Около десяти лет не стихали на тверской земле волнения крестьян в селениях, принадлежавших Иосифо-Волоцкому монастырю.
Монастырское начальство перевело осташковских крестьян и рыбаков с оброка на барщину. Их принуждали покупать скот, а деньги на такие цели давали под большие проценты. Увеличивались размеры денежного оброка. Недовольство населения не остановили ни уступки монастырской администрации, ни угроза наказания. Начались открытые бунты. Их размах заставил власти вернуть прежние порядки и объёмы оброка.
В Кашинском уезде крестьяне с. Славково подали царю Борису Годунову жалобу на притеснения помещика. В ответной грамоте правительства крестьянам вменялось "во всём слушати" помещика, а старосте указывалось, "чтоб от царевичевых и от сторонних людей крестьянам обид и насильства и продажи не было". Но не каждая жалоба доходила до правительства.
1601—1603 гг. вновь оказались неурожайными. Собиравший подати в Тверском уезде приказчик Шишмарёв писал в Москву из с. Кушалина: "...крестьяне приходят от голоду в Кушалин и стали по улицам з женами и з детьми, голодом и с озноби помирали". На свой риск приказчик открыл для голодающих государевы
На третий год неурожая центральные русские земли охватило восстание под предводительством Хлопка. Правительственные войска усмиряли волнения в Ржевском Поволжье.
Возможно, из тверских земель происходил руководитель крупнейшего в России бунта периода
В том же году здесь появились польские отряды, поддерживавшие Лжедмитрия I. Первый тверской историк Диомид Карманов писал о захвате в начале 1606 г. нескольких тверских городов. Поляки разорили Борисоглебский монастырь в Торжке, захватили в результате предательства части бояр Тверь, грабили сельскую округу.
Осенью тверитяне сумели отразить попытку поляков вновь захватить город. В грамоте патриарха Гермогена от 30 ноября 1606 г. описано это событие. Архиепископ Тверской и Кашинский Феоктист возглавил сопротивление осаде: "...и тех злых врагов и грабителей и разорителей под градом Тверью... побили и живых многих разбойников и еретиков поимав к Москве прислали". Успешная оборона Твери заставила горожан, прежде выступавших за Болотникова, отказаться от поддержки бунтовщиков. Отряд тверитян двинулся на помощь царю Василию Шуйскому.
Смута облегчала доступ иноземному вмешательству. Летом 1607 г. появился новый самозванец Лжедмитрий II, поддержанный поляками. На следующий год его войска стали лагерем в с. Тушино, между Смоленской и Тверской дорогами. Польские отряды начали нападать на города и сёла центральных и северных районов страны. Таким образом, тверская округа, прикрывавшая Москву с запада, оказалась в гуще событий.
Тверь и расположенные западнее Ржев, Осташков и Торопец являлись важнейшими пунктами между западной границей, Новгородом и Москвой.
Осенью 1608 г. польские советники Лжедмитрия II стали приводить в действие свой план полной блокады Москвы. Военачальники Сапега и Лисовский заняли в числе прочих городов Кашин, Тверь, Старицу, Зубцов и Ржев, контролировали местные дороги и сельскую округу. Память о "литовском нашествии" сохраняется в устных преданиях жителей Тверского края. Во многих деревнях древнерусские курганы называли "паны" и считали, что в них "похоронена литва".
В провинциальных городах начало собираться ополчение для отпора захватчикам. Ведущую роль в организации народной борьбы против интервентов и русских "разбойных людей" играл Ярославль, с которым смыкались восточные тверские земли — Кашин и Калязин. Разрозненное сопротивление волостей и городков принимало организованный характер. Широкое хождение получили грамоты, передаваемые из города в город и содержавшие призывы сплотиться против врага. Борьба местных ополчений с поляками носила ожесточённый характер, многие города и сёла Верхневолжья не раз переходили из рук в руки.
Царь Василий Шуйский, желая получить иностранную военную помощь, направил летом 1608 г. в Новгород своего племянника князя Михаила Скопина-Шуйского для переговоров со шведами.
Во время затянувшихся переговоров князь сумел организовать связь с теми городами, которые уже поднялись или готовились подняться против поляков. Вот что писал Скопин-Шуйский в Вологду о положении на Верхней Волге и Двине: "...а города, господа, Торжок, Старица, Осташков да дворяне и дети боярские Ржевичи, и Зубчане, и Тверичи, Клиняне, да после того, города Холм, Торопец, Ржева Пустая, Невль, Луки Великие, посады и дворяне и дети боярские, государю добили челом", то есть присягнули Василию Шуйскому.