Для Вильно начальный период Ливонской войны складывался неудачно: 15 февраля 1563 г. 60-тысячной российской армии удалось овладеть хорошо укрепленным Полоцком, после чего оккупировать белорусские земли в районе Двины. Над княжеством нависла угроза значительных территориальных потерь, и в этих условиях актуальным становится вопрос о военной помощи Польши. Таким образом, давно популярная в среде рыцарства идея объединения с Короной и вследствие этого демократизации государственного устройства Великого княжества по польским образцам получает мощный внешнеполитический импульс.
Реагируя на требования шляхты о превращении личной унии с Короной Польской в унию реальную, Сигизмунд II Август в 1563–1568 гг. созвал шесть сеймов, на которых дебатировались различные аспекты предстоящего объединения государств.
Борьба за расширение политических прав рыцарства Великого княжества находит свое воплощение в серии проведенных в течение 1564–1565 гг. земских реформ. Начало реформам было положено привилеем великого князя Сигизмунда I Старого 1563 г., провозгласившим ликвидацию ограничений прав православных по сравнению с католиками, введенных Городельским актом 1413 г. (на практике это ограничение не действовало, ярчайшим подтверждением чему служит длинный реестр государственных и военных должностей православного магната К. Острожского — великого гетмана литовского, трокайского воеводы, виленского каштеляна, луцкого старосты, наместника винницкого и брацлавского и т. п.). В следующем году под давлением шляхты магнаты отреклись от своего особенного статуса в процессе судопроизводства и формально были уравнены в правах с остальным шляхетским сообществом. В княжестве внедрялись общие выборные шляхетские суды. Согласно Виленскому привилею 1565 г., вся территория княжества была разделена на 30 поветов, в которых организовывались земские и гродские суды. Шляхта того или иного повета была подсудна лишь выборному земскому суду, полностью независимому от великокняжеской власти. В компетенцию гродского (или замкового) суда, во главе которого стояли представители великокняжеской власти — воевода и староста, входили дела, связанные с разбоем, грабежами, поджогами.
Вслед за судебной реформой в 1566 г. была реализована реформа политико-административного устройства. На землях Украины-Руси образовано Киевское, Волынское и Брацлавское воеводства. Владение землей в пределах того или иного повета являлось основанием для участия в заседаниях местных сеймиков, через которые осуществлялось непосредственное участие шляхты в управлении государством.
Серия проведенных реформ увенчалась провозглашением Второго литовского статута, закрепившего успехи шляхты в превращении ее в полноценный политический народ, а также конституирующего становление сословной шляхетской державы. Статут вносил кардинальные изменения в политическое устройство государства. Бальный сейм, который с этих пор становился двухпалатным, получал прерогативы законодательной власти. Сенат как наследник княжеского совета формировался из числа епископов, воевод, каштелянов, а также высших государственных должностей. Палата послов состояла из делегатов, избранных шляхетским сообществом на заседаниях поветовых сеймиков. Законодательно закреплялся принцип избрания великого князя свободными голосами представителей всех сословий.
Кроме того, наблюдается ускоренное сближение экономических систем Великого княжества и Короны. Проведенная в княжестве согласно «Уставы на волоки» Сигизмунда II Августа 1557 г. аграрная реформа, в результате которой произошел обмер и перераспределение земли вначале в великокняжеских, а позже и частных поместьях, создала условия для формирования в государстве фольварковой системы хозяйствования.
Проведенные реформы и принятая новая редакция Литовского статута превращали Великое княжество в одну из наиболее развитых европейских шляхетских демократий. Одновременно реформы подготовили почву для объединения княжества с Польской Короной. Окончательное решение по вопросу объединения государств должен был принять созванный в Люблине в начале 1569 г. общий сейм.
Противниками унии выступали литовские и русьские магнаты, не желающие терять свои монопольные права управления государством. Определенную пассивность проявляла и королевская партия, рассматривающая Великое княжество в качестве своей унаследованной от предков вотчины.
Идейная борьба между сторонниками и противниками реальной унии нашла свое продолжение и в ходе Люблинского сейма. В ответ на выдвинутые польской стороной предложения унитарного устройства объединенного государства магнаты из Литвы вначале организовали отдельные заседания сейма, а вскоре и вовсе покинули Люблин. Демарш литовской стороны дорого им обошелся. В их отсутствие 5 марта 1569 г. сейм принял постановление об инкорпорации (включении в свой состав) Подляшья и Волыни, немного позже — Киевского и Брацлавского воеводств.