Незадолго до смерти в 526 году Теодорих назвал своим преемником восьмилетнего внука Аталариха, сына своей единственной дочери Амаласунты, которая к тому времени осталась вдовой; она была такой же удивительной женщиной, как Феодора, и так же сильно любила власть. Однако Амаласунта была еще и интеллектуалкой: бегло говорила на латыни и по-гречески, а ее культурные познания были весьма широки, что можно признать редкостью для VI века и совсем уж уникальным для готов. Она настаивала на том, что юный Аталарих должен получить всестороннее классическое образование; это привело в ужас готскую знать, и Аталариха очень рано удалили от нее и ее влияния. Он почти сразу пал жертвой пьянства и разгульного образа жизни, из-за чего не дожил даже до семнадцати лет. Его мать вступила в тайную переписку с Юстинианом, и в конце концов был составлен план: Амаласунта через Адриатику доберется до Диррахия, где попросит убежища и обратится к императору с просьбой вернуть ей власть, которая по праву принадлежит ей. Юстиниан знал, что, имея в союзницах дочь Теодориха, он сможет рассчитывать на значительную поддержку со стороны самих готов; возможно, ему даже удастся вернуть Италию без кровопролития. Однако события развивались слишком стремительно. 2 октября 534 года в Равенне умер юный Аталарих, и трон перешел к его родственнику Теодахаду, который не интересовался властью и предпочитал вести жизнь благородного человека и ученого в одной из своих бесчисленных вилл. Амаласунта воспользовалась этой возможностью и предложила ему совместное правление: Теодахад будет наслаждаться всеми удовольствиями и привилегиями королевского положения, а она займется государственными делами. Теодахад согласился, и об этом новом распределении обязанностей объявили публично; однако вскоре он начал планировать свержение Амаласунты. В апреле 535 года ее схватили и заключили в тюрьму в замке-острове на озере Больсена, где вскоре задушили, когда она принимала ванну. Это убийство дало Юстиниану именно тот повод, в котором он нуждался; едва получив это известие, он отдал приказ Велизарию, только что триумфально вернувшемуся из Африки, плыть с войском 7500 человек на Сицилию. Поход начался довольно хорошо, и Сицилию Велизарий взял почти без боя; однако потом случилась серьезная задержка из-за мятежа в Африке, и на землю Италии его армия ступила лишь в конце весны 536 года. Он не встретил сопротивления до самого Неаполя, жители которого стойко защищали город в течение трех недель. Велизарий предупреждал их, что если они будут упорствовать, то после захвата города он не сможет удержать свою армию (которая, как он им напомнил, состояла в основном из полудиких варваров) от убийств, грабежа и мародерства. Когда Неаполь наконец пал, жители дорого заплатили за свой героизм: лишь много часов спустя Велизарий смог убедить своих воинов опустить мечи и копья и вернуться в лагерь.
Захват византийцами Неаполя нанес серьезный удар по боевому духу готов, которые обвинили в этом Теодахада, свергли его, вскоре после этого казнили, а его преемником назначили пожилого военачальника по имени Витигес. Однако многие из них, должно быть, пожалели о своем выборе, когда Витигес объявил, что не станет защищать Рим. Его жителям придется самим о себе позаботиться в меру своих сил, сам же он отступил в Равенну, чтобы собрать там войска. Велизарий не спешил. Он двинулся на север только в декабре, якобы в ответ на приглашение папы Сильверия занять Священный город. Предыдущие несколько месяцев вполне могли быть потрачены на организацию этого приглашения, которое значительно укрепило дипломатическое положение Велизария. Как бы то ни было, 9 декабря 536 года Велизарий вошел в Рим, который как раз покинул готский гарнизон.