12 июня Меллас стоит биваком на левом берегу Бормиды с 30 000 войска, имея через реку мост, прикрытый тет-де-поном; авангард его был на р. Скривии. В тылу австрийцев были дивизии Тюро, Шабрана и Сюше, всего около 24 000 человек, к которым шли на соединение 8000 генуэзского гарнизона, освобождённых по капитуляции. Перед ним был Бонапарт с 28 000 человек.
Меллас приказал навести мост у Казале и распространял слух, что намерен переправиться на левый берег р. По, в надежде оттянуть туда войска Бонапарта и затем быстро двинуться по правому берегу По на Пьяченцу. Бонапарт не поддался на эту хитрость; на левом берегу он имел отряды, которые могли задержать австрийцев до переправы его туда с главными силами. 12 июня Меллас собрал военный совет, на котором решено было дать сражение французам, которое рассчитывали выиграть благодаря превосходству в кавалерии. 13 июня Бонапарт переправляется через Скривию (в Тортоне и Кастельново). Не встретив [там] австрийцев, он предположил, что Меллас бросился к югу, в направлении к Нови, и ускользает от его удара; поэтому он двигает на Ривальту и Нови левое крыло Дезе, с двумя дивизиями Монье и Буде. Между Тортоной и Сан-Джулиано осталось правое крыло Виктора – дивизии Гардана и Шамберлака (9000), резерв Ланна, дивизия Ватреня (5000), 800 пешей консульской гвардии, 360 конной и конные бригады Келлермана, Шампо и Риво, всего 2700 человек под начальством Мюрата. 600 кавалерии были в отделе.
В ночь с 13 на 14 июня Меллас решил переправиться через Бормиду тремя колоннами: в центре дивизии Кайма, Гаддика, Морцина и Эльсница (14 000 человек и 6000 лошадей) двигались по Большой Тортонской дороге на Сан-Джулиано; левая колонна Отта (7000 человек и 700 лошадей) на Сале, а правая колонна Орелли (2000 человек и 800 лошадей) была уже на правом берегу Бормиды и должна была наступать на левый фланг французской армии.
Уже 13-го числа Виктор подошел к самому тет-де-пону на Бормиде, но был встречен сильным огнем и отступил дивизией Гардана на Пьетра-Бона, а за ней расположилась дивизия Шамберлака у Маренго на Фонтаноне.
14 июня, в 8 часов утра, Орелли двинулся из предмостного укрепления против дивизии Гардана и отбросил его передовые посты; тогда центр армии Мелласа начал переправляться и развертываться на правом берегу.
Как только Бонапарт заслышал выстрелы, он немедленно приказал Ланну и Мюрату двинуться из Сан-Джулиана к Маренго, а Дезе присоединиться к армии. Сванн расположился правее Шамберлака за Фонтаноне. По одной бригаде кавалерии стали за флангами пехоты; третья бригада наблюдала за Оттом у Сале.
После двух часов боя Гардан был отброшен за Фонтаноне и стал левее Шамберлака и Маренго, которое очутилось теперь в центре французской армии.
Австрийцы двинулись к Фонтаноне, на берегах которой завязался упорный бой; австрийцы несколько раз были отбиваемы за ручей. Келлерман отбивает атаку, поведенную кавалерией Мелласа на левый фланг французов, причем она потеряла 700 человек. Наконец на правом фланге французов австрийцам удается переправиться через Фонтаноне, и это имело решительные последствия. Ланн и Виктор отступили на Липоджи и Спинетту; центр и правое крыло австрийцев развернулись на правом берегу Фонтаноне; Отт был тут же. Узнав в Кастель-Чериоле, что Сале не занято французами, он двинулся на Липоджи против правого фланга Ланна.
Бонапарту нужно было выиграть время до прихода Дезе, одна дивизия которого (Монье) прибыла в 11 часов и подкрепила Ланна.
Консульская гвардия (800 человек) бросилась против колонны Отта; она отбила несколько атак пехоты и кавалерии и к часу была совершенно окружена и уничтожена до последнего человека. Ланн и Виктор были в полном отступлении на Сан-Джулиано. Меллас вяло их преследовал. В начале сражения он послал к Акви 2000 кавалерии, получив известие о появлении с той стороны Сюше. Остальная же его кавалерия, утомленная боем, шагом двигалась за своей пехотой, перестроившейся в походные колонны, причем центр двигался на Сан-Джулиано, правое крыло Орелли – на Нови и левое Отта – на Гилину.
В пять часов пополудни Бонапарт был в полном отступлении на Сан-Джулиано, когда от Ривальты прибыл Дезе с дивизией Буде. Решено было немедленно возобновить бой: Дезе расположил дивизию Буде скрытно в виноградниках у Сан-Джулиано, а Виктор и Ланн устраивались правее у Бокетты.
Центр австрийцев совершенно неожиданно был встречен сильным огнем, а потом атакою в штыки, причем Дезе был убит, но австрийский авангард в беспорядке был отброшен на главные силы. Австрийцам не удалось даже удержаться за Фонтаноне, и они бежали за Бормиду, подгоняемые огнем 30 орудий и преследующими их французами.
Отт, который не был атакован, мог бы остановить преследующих французов, бросившись на их правый фланг, но он не сделал этого и в 9 часов вечера отступил через Кастель-Чериоле и предмостное укрепление за Бормиду.
Французы снова заняли свое утреннее расположение.