Как правильно продать бизнес: рекомендации предпринимателям от практикующего партнера юридической фирмы

На этом этапе продавец готовит коммерческое предложение, осуществляет поиск покупателя и проводит с ним первые переговоры о структуре и основных условиях сделки. По результатам подписывается не обязывающее («джентльменское») соглашение. Последнее, однако, происходит не всегда, и бывает так, что в целях экономии времени и средств стороны переходят сразу к следующей стадии – разработке обязывающих документов. Также нужно быть готовым, что покупатель пожелает провести собственные проверки вашего бизнеса и по их результатам предложит что-то исправить в деятельности (см. стадию 4 ниже).

СТАДИЯ 3. Разработка и согласование обязывающих документов

Так называемый Drafting. Юристы сторон готовят пакет документов, которыми будет оформлена сделка, параллельно вместе с клиентами согласовывая детали сделки. Данный пакет включает как непосредственно сам договор купли-продажи бизнеса, так и множество вспомогательных соглашений (обеспечения сделки, соглашения о «разрубании финансовых узлов» и прочее).

СТАДИЯ 4. Подписание и выполнение предварительных условий

Когда все готово, стороны «жмут друг другу руки», подписывают договор (Execution) и готовятся к его исполнению: покупатель получает согласие антимонопольного органа (если таковое необходимо), аккумулирует достаточные для покупки денежные средства и пр., а продавец выполняет все те предварительные условия (так называемые Conditions Precedent или CPs), которые покупатель потребовал от него совершить в период с момента подписания договора и до его исполнения.

СТАДИЯ 5. Исполнение

Так называемое Completion или Closing. В заранее согласованные время и место продавец передает покупателю права (титул) на бизнес, а покупатель совершает выплату денежных средств за его покупку. Параллельно стороны обмениваются всеми необходимыми для этого документами (deliverables).

СТАДИЯ 6. «После-Исполнение»

Это Post-Completion или Subsequent Completion. Данная стадия не является обязательной и присутствует в случае, если у сторон имеются какие-то долгосрочные обязательства (например, помощь продавца покупателю в продлении лицензии для дальнейшей безупречной работы бизнеса, прекращение тянущихся судебных процессов, которые было невозможно завершить до исполнения сделки, совершение покупателем отложенных платежей и т.д.).

Теперь, когда вы знаете в общих чертах процесс совершения сделки, расскажем о каждом из этапов подробнее.

III. СТАДИЯ 1. ПОДГОТОВКА К ПРОДАЖЕ

Эту стадию условно можно назвать «нулевой», поскольку она имеет место тогда, когда продавец только решил продать свой бизнес и еще не знает ни его цену, ни то, как будет его продавать.

3.1. Проведение внутренней проверки

Первое, на чем лучше сосредоточиться, это внутренняя проверка бизнеса (так называемый «дью дилидженс», Due Diligence или DD). В ходе ее проведения предприятие анализируется на предмет наличия устранимых или неустранимых рисков, которые в дальнейшем могут привести либо к полному отказу потенциального покупателя от сделки, либо к требованиям снижения цены покупки и предоставления дополнительных гарантий (например, в виде отложенного платежа части цены сделки – retention).

Таким образом, внутренний Due Diligence нужен для того, чтобы продавец сам понимал что является «слабыми звеньями» в его бизнесе, предпринял меры по улучшению ситуации и не дал покупателю использовать эти «слабые звенья» в своих целях. Кроме того, бывает так, что риски устранимы, однако их ликвидация требует долгого времени, не сопоставимого со сроками, в течение которых потенциальный покупатель мог бы приобрести предприятие, – проведение DD на «нулевой» стадии позволяет решить и эту проблему тоже.

_______________________________

ПРОВЕДИ ПРОВЕРКУ БИЗНЕСА!

_______________________________