Как раз в это время в Петербург возвратилась Юлия Самойлова. Она приехала по делам огромного наследства, завещанного ей вторым мужем ее бабушки, графом Ю. П. Литта. Ее приезд для Брюллова был и утешением и счастьем. Она, презрев наветы света, окружила его ножной заботливостью и участием. Больше того, явив собою образец гордой независимости и дружеской доброты, она стала светлым лучом в том царстве мрака, безнадежной уверенности, что все на свете дурно, в которое погрузился в те дни художник. Оживленная, веселая, в блеске торжествующей красоты — несмотря на немалые годы (ей сравнялось тридцать семь), современники называют ее по-прежнему в числе первых красавиц Петербурга — она в окружении свиты поклонников, красавцев итальянцев и французов, шумно появлялась в мастерской, велела вечно сонному Лукьяну наспех собрать необходимое и увозила Брюллова к себе в Графскую Славянку. Имение находилось неподалеку от поместья другого приятеля Брюллова, Витгенштейна. Большой, поместительный дом отстроил для графини Александр Брюллов. Здесь все было на редкость удобно и уютно; комнаты небольшие, соразмерные человеку, обставленные ласкающе мягкой мебелью. Даже внизу вместо огромных зал — анфилада небольших комнат, с эркерами, выдвинутыми в зелень сада. Брюллову здесь было хорошо, покойно, уединенно. Увидев после разлуки Самойлову, он словно бы обрел вновь свой идеал, уверился, несмотря на одолевший его скепсис, что жизнь вовсе не соткана лишь из предательств, измен, клеветы и обмана, что все его портреты, воспевавшие прекрасного человека, прекрасную женщину — не ложь и не пустая фраза. И словно желая еще больше утвердиться в этом, он берется за новый портрет графини. Столь совершенного, столь сложного по замыслу парадного портрета-картины он еще не создавал. Торжествующее явление красоты и духовной силы яркой, независимой, свободной личности — вот содержание, хочется даже сказать — пафос этого портрета. Решительно все служит здесь этому желанию художника — непременно вызвать в нас чувство величия. Зал, в котором происходит действие, мало назвать просто залом и еще меньше — комнатой. Мощные архитектурные формы сродни величавым фантазиям Пиранези. Пространство в сложном переплетении колонн и огромных арок кажется бесконечно продолжающимся вглубь. Откровенно утрированную в своей мощи и объеме колонну, у которой стоит покидающая маскарад Самойлова с юной Амацилией Пачини, окутывает пурпурный занавес, падающий такой тяжелой массой, сложенный в такие крупные складки, что он кажется соразмерным не столько физической плоти Самойловой, хоть и она тоже торжественно-весома, величаво-значительна, но и силе ее духа, нравственной мощи. Именно поэтому и изображает Брюллов ее не в буржуазно-уютных анфиладах Славянки, а в этом фантастическом интерьере. Сама Самойлова не просто стоит, не просто приостановилась на минуту, прервав движение — Амацилия уже спустилась на ступеньку вниз, к выходу, и эта деталь обнаруживает скрытую инерцию движения, — нет, она, кажется, пребывает здесь вечно, как скульптура, как некий памятник. Все формы ее фигуры — литые плечи и руки, длинные и тоже словно отлитые из бронзы локоны, слишком тяжелые для шелка складки платья — откровенно, подчеркнуто скульптурны.
Портрет имеет второе название — «Маскарад», и второй план, второй смысловой слой. Самойлова, сняв маску, покидает маскарад. И тут фантастическая грандиозность интерьера помогает проявиться еще одной грани авторского замысла: кажется, там, в глубине, не просто веселятся маски на обычном маскараде, имевшем место в доме такого-то, такого-то числа. Нет, там творится грандиозное лицедейское действо, вселенский маскарад жизни, где каждый пытается выдать себя не за того, кто он есть на самом деле. Некто, наряженный султаном, указывает маске Меркурия на юную девушку в восточном костюме. Пригнувшись к плечу «султана», «Меркурий» что-то услужливо нашептывает властителю. С дьявольской усмешкой косится в их сторону арлекин в красном мефистофельском одеянии, с мефистофельской бородкой. В этом мире лжи и лицедейства, в мире купли-продажи Самойлова, полная человеческого достоинства, пренебрежительно скинувшая маску, гордо демонстрирует свою непричастность к маскараду жизни. Кстати, сам Брюллов говорил, что задумал в этом портрете показать «маскарад жизни».