Хищники. Теория и практика рейдерских захватов

В те годы (1996–1999) приватизация в форме акционирования породила ряд уголовных дел, связанных с различными манипуляциями с пакетами акций. В ходу были не только упомянутое «размывание», но и фальсификация результатов голосования на общих собраниях акционеров, недопуск акционеров на собрание. Именно тогда родились архаичные теперь приемы направления акционерам конвертов с чистыми листами (якобы уведомления о проведении общих собраний акционеров), отключение лифтов с находящимися в них неугодными акционерами, проведение общего собрания акционеров на Сейшельских островах, куда простым акционерам просто денег не хватит добраться, а то и вовсе в салоне летящего самолета.

Это все кануло в прошлое, поскольку пакеты акций консолидированы, находятся в надежных руках, как правило, топ-менеджмента, а миноритарные акционеры, обладающие более-менее действенным пакетом акций, тотально контролируются. Сладкий кусок в виде акционерного общества с «распыленным» акционерным капиталом, т.е. рассредоточенными у множества физических лиц мелкими пакетами акций, настолько редок и привлекателен, что, скорее всего, будет предметом ожесточенной драки между самими рейдерами.

Но приемы захвата так называемым корпоративным способом постепенно вырабатывались, отшлифовывались и доводились до совершенства.

Отсутствие внятных правил регистрации эмиссий акций существовавшей тогда Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ) создало предпосылки для формирования приемов хищения пакетов акций.

Отдельного обсуждения заслуживает такой уникальный объект, как реестр акционеров. Этот правовой институт призван фиксировать (регистрировать) права держателей ценных бумаг. В те времена эти права, как правило, регистрировались в письменном виде в толстых бухгалтерских книгах, куда карандашом вписывались акционеры и количество их акций, ластиком стирались акционеры, продавшие свои акции, и т.д.

В одной из южных республик имел место следующий факт. Генеральный директор, как-то взяв в руки реестр акционеров и указав на несколько фамилий, недоуменно спросил у своего главного бухгалтера: «А это кто такие?» Был ответ: «Бывшие работники предприятия, ушедшие на пенсию. Теперь наши акционеры».

Устная резолюция руководства была проста: «Какие акционеры?! Убрать!» Выполняя волю руководства, главный бухгалтер просто вычеркнул этих акционеров, а их акции примерно «раскидал» по оставшимся. Недоумению генерального директора не было предела, когда в отношении его возбудили уголовное дело по факту хищения акций.

Дабы ограничить произвол эмитента — акционерного общества, эмитировавшего ценные бумаги, а также оградить простого акционера от подобных злоупотреблений, законодатель ввел норму в Закон «Об акционерных обществах», согласно которому реестр акционеров должен вести профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию, — регистратор или реестродержатель. Выполняя как бы роль независимого арбитра, этот субъект призван обеспечить объективность реестра, т.е. максимально соблюсти права акционеров.

В действительности получилось следующее. Находясь вне контроля руководителей эмитента, реестродержатель стал объектом особых притязаний рейдеров, а реестр — тем самым слабым звеном, которое могло стать легкой добычей. Склоняя регистратора на свою сторону путем подкупа, шантажа или иных средств, рейдеры на 90% обеспечивали победу, т.е. захват корпоративного контроля в юридическом лице.

Глава 3

«Похоронные команды»

В конце 1990-х корпоративный способ захвата был на некоторое время забыт, поскольку ему на смену пришел более дешевый и оперативный (на тот момент) инструмент — банкротство.

Действовавшая на тот момент редакция Федерального закона «О банкротстве» позволяла любому кредитору, имевшему непогашенную задолженность на сумму свыше 10 000 рублей, возбудить в арбитражном суде процедуру банкротства. Конкурсный управляющий, назначенный судом, фактически являлся ставленником компании-«захватчика», немедленно продавал «с молотка» недвижимость компании-должника на специально организованном аукционе с тем, чтобы вожделенные здания и помещения не ушли постороннему лицу — т.е. все фирмы, участвовавшие в аукционе, были подконтрольны одной рейдерской структуре.

Продав все ликвидные активы по минимальной цене, конкурсный управляющий быстренько составлял ликвидационный баланс и завершал процедуру банкротства ликвидацией компании-должника.

При в общем-то незамысловатой схеме для проведения данной «операции» требовалось немало факторов — обременить компанию-мишень необходимой суммой долга, провести в арбитражном суде несколько взаимосвязанных процессов, сначала в судебном порядке взыскать долг, затем обеспечить невозможность его получения с фактически платежеспособного предприятия, вовремя предложить кандидатуру конкурсного управляющего и добиться его назначения и т.д.