Позади осталась блистательная хэйанская эпоха (IX–XII вв.). В столице Хэйан (ныне г. Киото) процветала прекрасная культура — своего рода японская "античность". Потомки старой родовой знати — придворные аристократы создали культ утонченной красоты и вели "сладкую жизнь" в великолепных дворцах, наполненных шедеврами искусства. Больших высот достигли поэзия и художественная проза. В начале XI века появился большой роман мирового значения "Повесть о Гэндзи" ("Гэндзи-моноготари"). Театр Но охотно инсценировал эпизоды из этого романа.
Хэйанцы потерпели жестокий разгром в кровопролитных войнах XII–XIII веков. Борьба между двумя враждебными лагерями феодалов Тайра и Минамото потрясла всю Японию и породила легенды и эпические сказания. Войско Тайра, которое было оплотом хэйанских аристократов, погибло в морской битве при Данноура в 1185 году.
Молодой полководец Ёсицунэ из лагеря Минамото стал любимым героем средневековых легенд и сказаний, как рыцарь Роланд в Западной Европе. Его романтический образ и трагическая судьба вызывали народное сочувствие. Ёсицунэ привел к победе и вершине власти своего старшего брата Минамото Ёритомо, но навлек на себя его немилость, вынужден был бежать и в конце концов погиб. В пьесе "Фуна-Бэнкэй" были выведены популярнейшие персонажи героических сказаний: юный Ёсицунэ, его возлюбленная Сидзука, его верный спутник монах — воин Бэнкэй.
Сказания о борьбе Тайра и Минамото положены в основу романа-эпопеи "Повесть о Тайра" ("Хэйкэ-мопогатари"), созданного неизвестными актерами в начале XIII века. Многие события, о которых повествует эта великая эпопея, потрясают своим трагизмом и послужили для театра Но одним из главных источников вдохновения.
Дух погибшего воина не возносился в обитель богов Валгаллу, как повествовали скандинавские мифы, а, согласно буддийским воззрениям, низвергался в бездну ада, где враги вечно продолжают жестокий бой (пьеса "Киёцунэ").
Во многих пьесах Но страждущий дух является какому-нибудь путнику, обычно странствующему монаху, и повествует при поддержке хора о своей последней битве. Понемногу он приходит в исступление, начинается неистовая пляска…
Уцелевшие хэйанцы были оттеснены на задворки истории вместе с самим микадо, несмотря на судорожные попытки реставрации. К кормилу власти пришли воины-феодалы. Во главе феодальной лестницы стал военный диктатор — сёгун. Князья — даймё сосредоточили в своих руках земли и боевую мощь: дружины самураев.
Мелкие вассалы — самураи вышли из среды крестьян и служилого люда. На первых порах это были безграмотные, грубые люди. От них требовались только слепая верность господину и смелость в бою, доходившая до полного презрения к жизни, своей или чужой.
Однако продвижение по ступеням феодальной службы требовало от самурая хорошего знания китайского языка и письменности. На китайском языке, как на латинском в Европе, составлялись документы, велась деловая переписка. Хранителями книжных знаний и наставниками были ученые монахи. Постепенно самураи приобщались к сложной системе средневековой образованности. Театр Но рассчитан на искушенного в литературе слушателя.
Буддийские монастыри стали играть особенно большую роль в "Смутное время" феодальных междоусобиц.
Буддизм с течением времени разделился на несколько ветвей. В эпоху Муромати приобрел особое влияние дзэн-буддизм, занесенный из Китая в конце XII века.
В Киото, где в районе Муромати проживал сёгун Ёсимицу (отсюда название эпохи), было пять высоко чтимых дзэн-буддийских монастырей. Дзэн-буддисты Китая и Японии поддерживали связь между собой. Монахи этой секты были советниками сегуна по вопросам сношений с континентом. При содействии дзэн-буддистов в Японию проникли некоторые элементы китайской культуры времен Юаньской (XIII–XIV вв.) династии. Именно эпоха Юаньской династии (при владычестве монголов) считается "Золотым веком" китайского театра.
Философско-религиозное учение Дзэн получило большое распространение среди военного сословия. Самураев привлекало в этом учении отсутствие обременительной ортодоксальной догматики (во всяком случае, "для мирян") и сложных церемоний.
Дзэн-буддизм учил, что в каждом человеке от рождения живет Будда (высшее духовное начало). Аналитический разум с его аппаратом мысли и слова согласно этой доктрине ограничен, он способен лишь затемнить постижение истины. Следует сосредоточить мысль путем напряженного созерцания, пока на высшей его ступени обычный разум не будет поглощен высшим духовным началом, и тогда наступит внутреннее озарение ("сатори"). Иногда оно может прийти внезапно, интуитивно, подобно вспышке молнии.