2 сентября 31 года до н. э. началась битва при Акции; Антоний и Клеопатра бежали, спасая казну; значительная часть их кораблей стала добычей Октавия. Вот это соответствует истине, все прочие сведения о битве весьма сомнительны. Существует две версии этих событий, и мнения большинства современных историков разделены между ними поровну. В. В. Тарн, например, считает, что Антоний отважно сражался на правом (северном) фланге своего флота, но был брошен на произвол судьбы кораблями, действовавшими в центре и на левом фланге, — якобы все они сдались или вообще отказались выйти из гавани. Клеопатра, увидев, что битва проиграна, с 60 кораблями вырвалась из кольца, и Антоний последовал за ней. Дж. М. Картера, Р. Сайма и Майкла Гранта эта концепция не устраивает. Они полагают, что весь флот дрался мужественно, но успеха не добился, что Агриппа и Октавий выманили корабли Антония в открытое море дальше, чем он предполагал, и это ослабило его боевые порядки, что Клеопатра со своей эскадрой под прикрытием остальных сил флота смогла выскользнуть из окружения, а Антоний — последовать за нею, но корабли, хоть и получили приказ идти за ними, ибо Антоний и Клеопатра не собирались бросать их в бою, приказ этот выполнить были не в силах, поскольку их блокировал флот противника. Тридцать — сорок единиц затонули, прежде чем уцелевшие вернулись в гавань. Там все они были наглухо заперты и на следующий день сдались.
Но не всё ещё было потеряно. Египетской казны хватило бы на строительство нового флота взамен утраченного, и, насколько они с Антонием знали, их значительные сухопутные силы целиком сохранили свою боеспособность. Самое скверное было ещё впереди. Армию Антония, которую Канидий Красс вёл на север, перехватили войска Октавия. Солдаты, прельщённые предложениями денег и земельных участков, сдались; Крассу и другим военачальникам удалось бежать под покровом ночи, и они принесли эту печальную весть Антонию. Столь плачевное поражение, эта капитуляция без боя была для Антония и Клеопатры ударом несравненно более тяжким, чем гибель флота при Акции.
Они плыли на юг и узнавали о новых и новых изменах. Вся Малая Азия признала власть Октавия. Опасаясь преследования, Антоний, достигнув берегов Египта, остановился, чтобы отразить попытку захватить Александрию; Клеопатра двигалась дальше, торопясь попасть в свою столицу прежде, чем о разгроме станет известно её врагам.
За этим последовала неожиданная пауза. Находившийся в Греции Октавий узнал о том, что в Италии неспокойно. Как это ни парадоксально, сам его триумф грозил обернуться катастрофой. Его собственные солдаты и те, что перешли на его сторону, услышали о победах и потребовали обещанных наград — денег и земли, угрожая в противном случае поднять мятеж. Сперва Агриппа, а за ним и сам Октавий должны были вернуться в Рим и уладить этот конфликт. Оказанный ему приём оказался не тем триумфом, на какой он мог бы рассчитывать, — в Бриндизи его встретили шествия разъярённых ветеранов.
Так Антоний и Клеопатра получили передышку на несколько месяцев, но триумвир был слишком удручён всем происходящим, чтобы воспользоваться ею. Не исключено, что его угнетённому состоянию способствовало резко изменившееся поведение Клеопатры. Царица собрала все деньги, какие только смогла. Она отослала Цезариона — вместе со своим воспитателем тот должен был подняться до верховьев Нила, пересечь пустыню до порта на Красном море и оттуда плыть в Индию. Сама она собиралась последовать за ним, и с этой целью корабли посуху, волоком доставили с берегов Нила на Красное море. Эта в буквальном смысле египетская работа была проделана впустую: едва лишь корабли вновь оказались на плаву, их сожгли племена набатийских арабов.
Осознав, что план бегства провалился, Клеопатра решила смириться и ждать решения своей участи. До тех пор, пока у неё ещё были деньги, оставалась и власть: Октавию, чтобы расплатиться со своими легионами, надо было во что бы то ни стало завладеть этими деньгами — это была его единственная надежда. Царица могла диктовать условия. Весной 30 года до н. э. Октавий предпринял новый поход на Восток. Былые союзники Антония и Клеопатры один за другим переходили на его сторону. Летом он приблизился к границам Египта. Клеопатра послала ему гонца, заявляя, что готова отречься от престола, если править страной будет позволено её детям. Антоний отправил к Октавию своего сына Антилия — тот должен был передать богатые дары и сообщить о готовности отца оставить всякую политическую деятельность. Клеопатра повторила своё предложение. Октавий оставил всё это без внимания и без ответа. Царица приказала перенести казну в заранее выстроенную усыпальницу и приготовилась предать их огню. Теперь уже настал черёд встревоженному Октавию слать к ней гонцов, чтобы убедить Клеопатру: нет нужды прибегать к таким крайним мерам, как уничтожение всех сокровищ Птолемидов. Антоний в отчаянии дал знать Октавию, что готов совершить самоубийство, если оно способно спасти Клеопатру.