В то время как Ставка ВГК принимала меры по усилению войск, действовавших в Крыму, фон Манштейн лишился части своих сил. Ему пришлось передать в состав 1-й танковой армии 49-й горный корпус и лейб-штандарт. Теперь для захвата Крыма он располагал всего двумя армейскими корпусами (30-м и 54-м). Румынская 3-я армия вновь поступала в подчинение маршалу Антонеску с задачей нести охрану Черноморского и Азовского побережий. Однако фон Манштейн, обратившись непосредственно к маршалу, добился от него согласия на то, что штаб румынского горного корпуса с одной горной и одной кавалерийской бригадой последуют за 11-й армией в Крым для охраны его восточного побережья. Вскоре по просьбе фон Манштейна в состав армии был передан 42-й армейский корпус, а 29 октября – усиленная танками моторизованная бригада «Циглер».
18 октября фон Манштейн возобновил наступление. Силами четырех пехотных дивизий он нанес главный удар через Перекопский перешеек, а двумя румынскими бригадами – вспомогательный удар через Чонгарский мост. После ожесточенных боев войска 11-й армии 28 октября вырвались на степные просторы и устремились на юг. 1 ноября передовой отряд 72-й пехотной дивизии занял Симферополь. 3 ноября части 42-го армейского корпуса захватили Феодосию, а на следующий день главные силы 30-го армейского корпуса овладели Алуштой.
Угроза Севастополю вынудила командующего Черноморским флотом перебазировать основные силы в малоудобные порты. 4 ноября сухопутные войска и силы флота, защищавшие Севастополь, были объединены в Севастопольский оборонительный район (СОР). 7 ноября Ставка ВГК директивой № 004433 возложила руководство обороной Севастополя на командующего Черноморским флотом вице-адмирала Ф. С. Октябрьского с подчинением его вице-адмиралу Г. И. Левченко[116]. Заместителем Октябрьского по сухопутной обороне стал генерал И. Е. Петров. Свыше 15 тыс. севастопольцев добровольно вступили в народное ополчение.
Это были своевременные меры, так как 11 ноября фон Манштейн предпринял первое наступление на Севастополь. Его войска, встретив упорное сопротивление защитников города, сумели за десять дней вклиниться в оборону на двух участках всего на 1—4 км. 21 ноября фон Манштейн, учитывая большие потери своих войск, вынужден был прекратить наступление на Севастополь. В то же время ему удалось добиться успеха на Керченском полуострове. 15 ноября части 42-го армейского корпуса овладели Керчью. В ночь на 16 ноября войска 51-й армии в тяжелых условиях штормовой погоды и при морозе 12° начали эвакуацию на Таманский полуостров. Теперь у фон Манштейна появилась возможность возобновить наступление на Севастополь. Но ждать этого момента ему пришлось почти месяц…
В день захвата фон Манштейном Керчи, 15 ноября, войска группы армий «Центр» возобновили наступление на Москву, нанося главные удары севернее и южнее столицы. 23 ноября части 56-го армейского корпуса 3-й танковой группы захватили Клин, вынудив отойти войска 16-й армии. В ночь на 28 ноября передовой отряд немецкой 7-й танковой дивизии в полосе 30-й армии овладел Яхромой и мостом через канал Москва – Волга. 1 декабря 4-й танковой группе удалось несколько потеснить войска 16-й армии и захватить Белый Раст, Озерецкое, Красную Поляну и Крюково (27 км от Москвы).
Успешные действия 4-й танковой группы, казалось бы, давали повод для торжества: окружение Москвы – дело ближайших дней. Но фон Бок реально оценивал обстановку и возможности своих войск и войск Красной армии. 1 декабря он докладывал Верховному Главнокомандованию вермахта, что «сражения последних 14 дней показали, что «полное уничтожение» противостоящей нам русской армии является не более чем фантазией». Фон Бок считал нецелесообразным остановиться у ворот Москвы, где сеть шоссейных и железных дорог является наиболее густой во всей Восточной России. Это могло привести к тяжелым позиционным боям, к которым его войска не были готовы. Для того чтобы окружить Москву и плотно запечатать ее с юго-востока, востока и северо-востока, не хватало сил. По мнению фон Бока, дальнейшее наступление является «атакой без смысла и цели, особенно учитывая тот факт, что время приближается к роковой черте, когда силы наступающих войск будут исчерпаны полностью»[117]. Необходимо было усилить группу армий «Центр» не менее чем 12 дивизиями, навести порядок на железных дорогах с целью обеспечения регулярного снабжения войск. Если оба эти условия не будут соблюдены, сообщал фон Бок, то следует найти в тылу удобные для обороны «спрямленные позиции», которые войска смогут занять, как только будет издан соответствующий приказ.
Опасения фон Бока не были лишены оснований. 2 декабря в наступление перешли 1-я ударная и 20-я армии Западного фронта. Они в ходе четырехдневных ожесточенных боев соответственно продвинулись на 4—5 км и 1,5—2 км. Несмотря на столь скромные результаты, наступление обеих армий не позволило фон Боку перебросить соединения 3-й танковой группы к Москве, вынудив его ослабить давление на 16-ю армию.