Выдвигаясь на исходный рубеж для нанесения удара, танковые части советских войск столкнулись с уже прорвавшимися немецкими частями, разгорелось встречное сражение. Бой вели 77-я советская стрелковая дивизия, поддержанная танковыми соединениями фронта, против 28-й легкопехотной и 22 танковой дивизии немцев. Сражение привело к большим потерям с обеих сторон. Так, например, на 9 мая 1942 г. 55-я танковая бригада полковника П.П.Лебеденко насчитывала 10 KB, 1 Т-34, 20 Т-26 и 15 Т-60. После тяжелого встречного боя 10 мая в бригаде остался всего один танк. Но и немецкие части несли тяжелые потери. Только части 22-й танковой дивизии противника потеряли на поле боя 29 боевых машин. Сосредоточенного отсекающего удара не получилось, советские части двигались с разных направлений, и вступали в бой разрозненно. 10-го к вечеру вступила в бой 143-я стрелковая бригада, направленная Д.Т.Козловым из своего резерва.
Противника удалось остановить, но не отсекающим ударом, а обложив ос всех сторон редкой цепочкой советских частей. К этому времени глубина прорыва возросла до 30 км. Почти все армейские и фронтовые резервы были втянуты в сражение и скованы врагом. Последний резерв Козлова -- 156-я стрелковая дивизия получила задачу: вместе с фронтовыми курсами младших лейтенантов выдвинуться на Турецкий вал и занять оборону в полосе от Султановки до Узунлара. 156-й дивизией командовал полковник И.М.Алиев, который во время обороны Перекопа в 1941г. командовал 2-й Крымской дивизией народного ополчения (затем, 321-й).
К концу второго дня операции начался проливной дождь, который шел всю ночь и первую половину дня 10 мая, сделав дороги почти непроходимыми. Именно 10-е мая стало переломным днем в боях на Керченском полуострове. Еще утром Ставка приказала отвести войска на Турецкий вал и организовать там оборону. Сталин, потребовал начать немедленный отвод всей 47-й и остатков 44-й армии, тяжелой и противотанковой артиллерии за Турецкий вал. Но... командование фронтом было занято. Оно уже "эвакуировалось" из Ленинского в Аджимушкай. Приказ об отступлении до 51-й и 47-й армий не дошел. А вместе с тем, немецкие войска, перегруппировавшись, перешли в наступление по направлению к Азовскому побережью, отсекая наиболее боеспособные части фронта от Керчи. Днем 11 мая 22-я танковая дивизия вышла к Азовскому морю, отрезав пути отхода на Татарский вал значительной части 47-й и 51-й армий. В результате немцы перехватили почти все пути отхода из образовавшегося мешка. Незанятой осталась узкая прибрежная полоса шириной около 1 км. По ней, находясь под огнем неприятеля с юга и ударами пехоты с запада, отступали части восьми дивизий 47-й и 51-й армий. Особенно сильное воздействие на них оказывала авиация. Немецкие летчики с предельно малых высот безнаказанно расстреливали отходившие войска.
156-я дивизия, поздно получив приказ, так же не успела вовремя выйти к линии Татарского вала, и закрепиться на нем. Управление войсками начало разваливаться. Вечером 11 мая И.В.Сталин и А.М.Василевский приказывают С.М.Буденному лично организовать оборону войск Крымского фронта на этом рубеже. Приведу цитату : "ввиду того, что Козлов и Мехлис, несмотря на приказ Ставки, не решаются выехать на Турецкий вал и организовать там оборону, Ставка Верховного Главнокомандования приказывает: главкому СКН маршалу Буденному в срочном порядке выехать в район штаба Крымского фронта (г. Керчь), навести порядок в Военном совете фронта, [...] организовать устойчивую оборону на линии Турецкого вала, разбив оборонительную линию на участки во главе с ответственными командирами". Но было поздно. Пока основные силы немецких войск были заняты окружением основных сил 51-й и 47-й армий, "бригада Гроддека", которую возглавил после ранения немецкого командира бригады, возглавил Р.Корнэ, и 170-я пехотная дивизия двинулись в сторону Керчи. В самой же Керчи почти не было войск, чтобы организовать оборону на более чем двадцатикилометровом рубеже.