Соединение находилось не на главном направлении, а для сковывающих боев совсем необязательно сосредотачивать дивизии столь плотно к переднему краю. На небольшом участке 12 км в длину и 5км в глубину были сосредоточены почти все наличные силы армии. И, естественно, в результате огневого налета части понесли потери. Более того, немецкие удары были направлены именно на уничтожение узлов связи и управления.
В 5 ч 30 мин 8 мая наземные войска противника начали наступление, но первая их атака захлебнулась. Немцы вынуждены были провести повторную авиационную и артиллерийскую подготовку наступления. Им удалось подавить систему огня на участке прорыва. Лишившись поддержки артиллерии, части 63-й горно-стрелковой дивизии не смогли сдержать последующих атак противника и начали отход.
Прорыв немецких войск, в первый день, составил всего 5 км в ширину на участке вдоль берега моря. В глубину немецкие части продвинулись на 8 км. Сам по себе этот прорыв был не опасен, и мог быть "срезан" с помощью флангового удара или подавлен при содействии кораблей ЧФ. Но ни того, ни другого сделано не было. Хуже другое, понесли потери самые боеспособные части 44-й армии. И, тем не менее, части держали оборону. Решение "срезать" клин было принято слишком поздно, Только в 20.00 8 мая Д.Т.Козлов отдал приказ на нанесение флангового контрудара по прорвавшемуся противнику. 51-я армия должна была утром 9 мая ударной группой нанести контрудар в направлении берега моря, восстановить положение и развить наступление на п. Дальние Камыши (Приморское). Командовать операцией должен был командующий 51-й армией генерал Львов.
Для сдерживания прорвавшегося противника выделялись, располагавшиеся у Турецкого вала, 72-я кавалерийская дивизия и 54-й мотострелковый полк. Одновременно началось формирование ударной группы. Для этого удара выделялись лучшие, обстрелянные части, имевшиеся в распоряжении фронта. Это были 302-я и 138-я стрелковые дивизии 51-й армии, 236-я стрелковая дивизия из 47-й армии, 390-я стрелковая дивизия и 83-я стрелковая бригада, 229-й и 124-й отдельные танковые батальоны из 44-й армии, 40-я и 56-я танковые бригады из резерва фронта, 596-й артиллерийский и 18-й гвардейский минометный полки (катюши). Казалось бы, создана мощная группировка: в состав ударной группировки вошли четыре стрелковые дивизии, одна стрелковая и две танковые бригады, два танковых батальона. Но...
И 302-я, и 138-я и, и 390, и, тем более, 236-я дивизии имели менее 50% личного состава, не говоря уже о танковых частях и 83-й бригаде. Более того, эти действия опоздали как минимум на сутки. Уже 9-го мая противник окончательно прорвал фронт 44-й армии. Приведу фразу из документа: " Войска 404-й дивизии, не проявив должной стойкости, перешли к беспорядочному отходу ...". Говоря простыми словами, дивизия побежала.
В прорыв противник ввел 22-ю танковую дивизию и моторизованную бригаду Гроддека. Немецкие части начали наступление 9-го мая, но начавшиеся дожди существенно замедлили продвижение вперед. Противника попытались остановить конники 72-й дивизии генерала Книги. Спешенные конники, обороняясь в полосе 11 км на не оборудованной в инженерном отношении местности, мужественно дрались с врагом, которому лишь к исходу дня удалось пробить бреши в обороне.
Ситуацию мог бы спасти отсекающий удар 51-й армии, но... он не состоялся. Вернее почти не состоялся. Как принято писать, " ...Мехлис и Козлов, около 20 часов 9-го мая дали приказ генералу Львову перейти в контрнаступление... Однако и этот план претворить в жизнь не удалось. Отсутствие устойчивой и надежной связи и потеря управления войсками привели к тому, что соединениям вовремя не были поставлены задачи. В результате командующий 51-й армией генерал В.Н. Львов запоздал с созданием ударной группировки. Противник вновь упредил советские войска, возобновив наступление до начала их контрудара.".
Возможно и так, удар действительно запоздал, но есть и другое обстоятельство. В 11 часов 9 мая 1942г. группа пикирующих самолетов подвергла бомбардировке командный пункт. Генерал В. Н. Львов и находившиеся с ним командиры погибли. Заместитель командующего генерал К. И. Баранов получил ранение. Командовать наступлением было некому. Лишь позже обязанности командующего 51-й армией стал выполнять начальник штаба армии полковник Г. П. Котов, но это произошло только 10-го мая.
Однако, несмотря на отсутствие единого командования, части двинулись на левый фланг. Вот только удара не было. Части подходили и вступали в бой поодиночке. Первой подошла 390-я стрелковая дивизия. Первым вышел на указанный рубеж и вступил в бой 789-й стрелковый полк. Расположив боевые порядки в Арма-Эли фронтом на юго-запад, полк задержал врага и дал возможность главным силам дивизии занять огневые позиции. Второй подошла 12-я стрелковая бригада.