В середине апреля Ставка согласилась с предложением Козлова "о переходе к прочной активной обороне фронта на 10 дней". Но уже через неделю отдала распоряжение "продолжать операции по очистке Крыма от противника". 30 апреля главком Буденный представил Сталину план освобождения Крыма и в этой связи просил усилить войска. 6 мая Сталин, сообщив ему о невозможности в настоящее время увеличить силы Крымского фронта, приказал прочно закрепиться на занимаемых рубежах и одновременно улучшить тактическое положение войск на отдельных участках. Фронт переходил к обороне. Система оборонительных рубежей включала главную и вторую (армейскую) полосы обороны. Армейскую полосу называли еще Ак-Монайским рубежом и с середины апреля начали оборудовать как полевой укрепленный район. Ее должен был занять 51 УР (Укрепрайон) Среди инженерных сооружений на этих рубежах были индивидуальные стрелковые ячейки и окопы на отделение, миномет, пулемет, орудие. На отдельных участках перед главной полосой и левым флангом Ак-Монайского рубежа был отрыт противотанковый ров. Созданные минные поля имели плотность до 1850 мин на 1 км фронта. Плотность артиллерии Крымского фронта была близка к требуемой, до 50 орудий на 1 км фронта. Однако многие батареи не имели боезапаса. В целом Крымский фронт к ведению оборонительной операции оказался неподготовленным. Тыловые оборонительные рубежи его -- Турецкий вал и Керченские обводы -- существовали лишь на оперативных картах. Противодесантная оборона побережья не была организована. Маскировка войск и командно-наблюдательных пунктов практически отсутствовала.
Давайте посмотрим состав 11-й немецкой армии по состоянию на 8 мая.
Горный румынский корпус находился в противодесантной обороне побережья, в его состав входили всего два подразделения: 4-ю горнострелковая дивизия (бывшая 4-я горнострелковая бригада) и т.н. "боевая группа Шрёдера". В эту группу вошли несколько дивизионов немецкой береговой артиллерии и армейские моторизованные части.
XXXXII.АK (42 армейский корпус) состоял всего из одной слабенькой дивизии 46-йю Он занимал позиции на левом фланге перешейка.
Зато ХХХ (30-й) корпус, стоявший на правом был усилен до предела В его состав входили 132.ПД, 170. ПД, 22. танковая дивизия, 50.ПД, 28.легкопехотная дивизия, боевая группа Риттера (Ka.Gru.Ritter), Бригада Гроддека (Brig.Groddeck)
Между ними находился румынский 8-й корпус в составе 8-й кавдивизии и 19-й пехотной дивизии. В прямом армейском подчинении находились: 10 пехотная дивизия румынских войск, 72-я пехотная дивизия, 213-й полк 73-й дивизии, ряд частей армейского подчинения.
Под Севастополем оставался всего один LIV (54-й) корпус в составе 1-й румынской ГСД, 18-й румынской пехотной дивизии, 24-й немецкой ПД и 22-й дивизии.
К началу наступления в 22-ю танковую дивизию прибыл третий батальон танкового полка в составе 15 Pz.II и 37 Pz.38(t). В истории дивизии также приводятся данные, что в апреле в дивизию поступили в качестве пополнения 15--20 Pz.III и Pz.IV с длинноствольными орудиями, которые дали немецким танкистам возможность противостоять в танковом бою Т-34 и КВ.
В перечислении этих соединений нет армейских подразделений, которые были задействованы в этой операции, нет вспомогательных частей, поэтому, если просуммировать их общую численность, то численность советских и немецких войск окажется приблизительно равной. Но качественно немецко-румынские войска были сильнее. Кроме того, Манштейн обладал весомым козырем в виде приданного ему большого количества тяжелой артиллерии и 8-го воздушного корпуса Вольфрама фон Рихтгофена.
Построение войск было следующим. Линия фронта была не прямой и составляла не 20 км, как сейчас принято писать, а вдвое больше. Создавалась парадоксальная ситуация советские войска нависали над флангом немецких, так же как немецкие над флангом советских. Численность обеих группировок была приблизительно равна. Одинаковыми были и их планы. Советские войска собирались силами 51-й армии прорвать оборону вдоль берега Азовского моря, а затем отсечь немецкие войска в Феодосии.
Аналогично немецкие войска планировали атаковать вдоль Черного моря части советской 44-й армии, и затем, наступая к берегу Азовского моря отсечь 51-ю армию.
Южный участок от Кой-Асана до берега Черного моря (протяженностью 12км) представлял собой слабо оборудованные еще в январе 1942 г. советские оборонительные позиции. Их занимали недавно сформированная 276-я стрелковая дивизия (2-го формирования) и 63-я горнострелковая дивизия 44-й армии. 63-я горнострелковая дивизия имела весьма слабый состав, ее численность была чуть больше 3 тыс. человек.
Второй эшелон 44-й армии составляли необстрелянные 396-я и очень слабая 404-я стрелковые дивизии, большинство в которых составляли "национальные кадры". В резерве армии находились 13-й мотострелковый полк и танковые батальоны. Всего около 25 тыс. бойцов при 159 орудиях.