В Нижнем Новгороде стало собираться второе народное ополчение. Большой, многолюдный торговый Нижний Новгород стоял в центре всего огромного Поволжья. К старинным экономическим связям Нижнего Новгорода со многими городами и землями России за последние годы прибавились связи политические — переписка городов, общавшихся между собой для обмена информацией и выработки общих действий в борьбе с врагами.
1 сентября 1611 года нижегородцы избрали своим старостой Кузьму Минина. Умный, смелый, энергичный и решительный Минин стал вдохновителем и организатором всенародного ополчения. Он призывал нижегородцев «быти… во всем послушными» (единодушными) и «для жалованья ратным людям» собирать деньги, для чего не только не жалеть имущества, но и «жен и детей… закладывать». Отстранив воеводу князя Звенигородского, Минин принялся за сбор средств. Собирали деньги добровольно. Деньги поступали и из других городов. «Ратных людей» набирали из нижегородских дворян, детей боярских и стрельцов, перебравшихся в Нижний Новгород смоленских, вяземских и дорогобужских дворян, стрельцов, различных служилых людей «по прибору» (по найму).
Военным руководителем нижегородского ополчения стал князь Дмитрий Михайлович Пожарский, происходивший из обедневшего рода. Честный и прямой, не запятнавший своего имени никакой изменой, храбро сражавшийся во время восстания в Москве в марте 1611 года, Пожарский был опытным военачальником, осторожным, настойчивым, бескорыстным, скромным и отважным. Когда начался сбор нижегородского ополчения, он залечивал раны в своей Суздальской вотчине.
Вначале Пожарский отказывался от приглашения в Нижний Новгород, но потом согласился. Князь потребовал, чтобы в помощь ему выделили человека, которому полностью доверяют. Таким человеком был Кузьма Минин. Ополчение было хорошо организовано и опиралось на мощную материальную базу. «Ратным людям» платили, и не по родовитости, а в зависимости от воинского искусства и боевых заслуг.
В грамотах, рассылавшихся руководителями ополчения по городам и уездам Поволжья и Севера, излагалась его политическая программа: «…быти всем нам, православным христианам, в любви и в соединении, и прежнего междуусобства не счинати, и Московское государство от врагов наших, от польских и от литовских людей, очищати неослабно до смерти своей, и грабежей и налогу православному христианству отнюдь не чинити, и своим произволом на Московское государство государя без совету всей земли не обирати».
«Прежнее междуусобство» погубило первое ополчение. Нижегородское ополчение учло его урок. Всенародное ополчение ставило своей целью изгнать интервентов и собрать земский собор, который и решит, кого «обирать» на престол. Такая политическая направленность ополчения исключала «прежнее междуусобство», когда дворянство открыто проводило крепостническую политику, когда боролись за власть и за вотчины отдельные боярские и дворянские группировки и вокруг претендентов на русский престол, ставленников интервентов, группировались бояре и дворяне, стремившиеся к личной выгоде и наживе.
Социальная база нижегородского ополчения непрерывно расширялась. В состав ополчения вливались служилые татары и мордва, казаки и стрельцы, посадские люди и крестьяне.
Авангард всенародного ополчения под командованием князя Д. П. Лопаты-Пожарского вышел из Нижнего Новгорода 15 февраля 1612 года. 5 марта выступили главные силы, предводительствуемые Д. М. Пожарским и К. 3. Мининым. Они двигались на Ярославль. Прямо на Москву идти было опасно.
Интервенты и их прислужники из числа русских бояр имели еще достаточно сил. Среди казаков Д. Т. Трубецкого и И. М. Заруцкого, стоявших под Москвой, находилось немало противников ополчения. Нужно было укрепить и расширить базу ополчения. Д. М. Пожарский двинулся к Ярославлю — большому торговому городу, многолюдному и богатому, стоявшему на важных путях, соединявших Север, Сибирь и Поволжье, Москву и Архангельск. Заруцкий сделал попытку предупредить ополчение, направив свои отряды к Ярославлю, но первыми в город вступили отряды Д. М. Пожарского. Не удалась и попытка Заруцкого подослать казака для убийства князя. Вскоре Заруцкий порвал с Трубецким и ушел с отрядом казаков в Коломну. Ополчение прочно обосновалось в Ярославле. Его поддержало купечество и ремесленный люд города.
В Ярославле стал функционировать Совет всей земли, ведавший всеми делами на территории, контролируемой ополчением. Отряды ополчения и партизан нападали на небольшие отряды шляхты. Они становились грозной силой и в значительной мере способствовали успеху Нижегородского ополчения.