Позицию для битвы по поручению Кутузова выбрал его верный помощник и бывший его кадет полковник Толь. На 7 километров простиралось широкое поле, чтобы развернуть на нём армию. Встав здесь, войска перекрывали две важные дороги, Старую Смоленскую и Новую Смоленскую. Поперёк поля – ряд холмов, где можно было устроить оборону. Впереди мелкие речки Колоча, Война, Семёновка, глубокие овраги, они будут мешать французам передвигать войска вправо и влево, разворачиваться из колонн в каре. Правый фланг прикрывала река Москва, не обойдёшь.
Левый фланг был слабее. К нему примыкал заболоченный лес, но холмов и обрывов не было. Кутузов приказал укрепить этот участок. Возле деревни Семёновское начали строить флеши (земляные укрепления в виде углов, остриём в сторону противника). Их назвали Семёновскими, а позже Багратионовыми. Укрепили и центр, строили там на холме мощную Курганную батарею с тяжёлыми орудиями (позже её назвали батареей Раевского). Но и на правом фланге возводили батареи и Масловские флеши. Хотя для этих работ требовалось время, а неприятель догонял.
Впереди основной позиции был крутой холм у деревни Шевардино. Кутузов велел построить там редут (замкнутое укрепление в виде пятиугольника). Задержать врага. Для этого дал генералу Горчакову дивизию Неверовского, егерей, кирасир, казаков. 11 тысяч бойцов, 36 пушек. 5 сентября на них выкатились корпуса Мюрата, Понятовского, Даву. 30 тысяч врагов с ходу ринулись на недостроенный редут. Их отбросили. Французы подвезли 180 орудий. После жестокого обстрела штурмовали снова. После 4 часов непрерывного сражения неприятели ворвались в редут.
Но на подмогу подошла гренадёрская дивизия, и их вышибли. То же самое повторялось ещё дважды. Французы в жестоких рукопашных захватывают редут – а русские их контратакой выкидывают. Взять его так и не смогли. Но подтягивалась вся армия Наполеона. Защитники свою задачу выполнили, время выиграли. Ночью Кутузов приказал им отойти к своим. Мюрат заметил, что русские отступают. Бросил вдогон несколько кавалерийских полков.
Генерал Горчаков шёл с последним батальоном Одесского пехотного полка, в нём осталось 250 солдат. Услышал – из темноты накатывается грохот копыт. Горчаков велел бить в барабаны и кричать «ура!», но не трогаться с места. Французы ошалели от неожиданности. В темноте не могли понять, что за «ура», откуда? Остановились, смешались – и тут подоспел стальной полк русских кирасир. Разогнался и врезался в неприятельскую массу, смял её. Наполеон, приехавший к месту боя, расспрашивал своих командиров, сколько взяли пленных. Ответ заставил его призадуматься: «Ни одного, они не сдаются».
На следующий день, 6 сентября, обе стороны готовились к битве. У Наполеона было 135 тысяч солдат, 587 орудий. У русских 120 тысяч и 640 орудий. Но из них 15 тысяч неопытных новобранцев, 10 тысяч почти безоружных ополченцев. Кутузов даже не стал использовать ополченцев для боя. Определил их охранять обозы и санитарами, выносить раненых.
Наполеон в победе нисколечко не сомневался. Он опытным глазом сразу разглядел: на левом фланге позиции русских слабее. Решил основной удар направить туда. Правда, он уже представлял, наши солдаты будут драться круто. Хладнокровно прикидывал, что у него завтра погибнет 20 тысяч. Но Бонапарта это не смущало, он считал такие потери допустимыми. Останется вполне достаточно, чтобы взять Москву. К нему шли отставшие части, пополнения из Польши, Германии, Франции.
Бонапарт говорил приближённым: подойдут подкрепления, и мы станем ещё сильнее, чем до сражения. А царю после падения Москвы придётся молить о мире, поклониться Наполеону. Отдать земли, какие он скажет. И самому стать послушным слугой Бонапарта, как прусский король или австрийский император. Солдатам Бонапарт, конечно же, не сообщал свои расчёты, сколько их убьют. Им зачитали приказ императора: «День, которого вы так желали, настал». Наполеон объявлял, что победа откроет им ворота Москвы со всеми её богатствами, с удобными квартирами на зиму. А там и войне конец.
Орудий у русских было больше. Но и это Наполеона не смущало. Он сам был артиллерийским специалистом. У французов большинство пушек были лёгкими. Их предстояло выкатывать прямо в передовые цепи. Прокладывать огнём дорогу пехоте и коннице. А 80 пушек были тяжёлые, дальнобойные. Стреляли дальше, чем русские – на два, а то и два с половиной километра. Бонапарт приготовил нашей армии сюрприз. Наметил так расставить эти пушки, чтобы они оставались недосягаемыми для русских ядер и бомб. С дальнего расстояния точно попасть в какую-то цель они не могли, но если будут палить непрерывно по скоплениям людей, в кого-нибудь угодят.