Одновременно с ВВС сухопутная армия начала атаку. Ударной силой группы армий «Север» была 4-я танковая группа, главной целью которой было выйти к реке Даугава и захватить там мосты. Ранним утром 22 июня 56-й танковый корпус этой танковой группы пересек границу Восточной Пруссии. Генерал. 8-я танковая дивизия под командованием Эриха Бранден-Бергера захватила мост через реку Дубиса близ Ариогалы (вечером 22 июня), достигла дороги Каунас-Даугавпилс у Укмерге (24 июня) и остановилась близ Даугавпилса (26 июня). Немецкая 16-я армия, наступая через Сувалкию, достигла Каунаса. 1-я танковая дивизия 41-го немецкого моторизованного корпуса, наступавшая из района севернее Тильзита, прибыла в Скаудвиле вечером 22 июня, в то время как 6-я танковая дивизия заняла Эржвилкас. На следующий день 1-я танковая дивизия вышла на дорогу Таураге-Шяуляй и около Кельме повернула на восток.
22 июня генерал. Федор Кузнецов приказал советским войскам перейти в контратаку и окружить немецкую танковую группу, наступающую на Шяуляй. Советской 202-й моторизованной дивизии пришлось защищать Шяуляй и сражаться с немецкими танками под Кражяем. Советские 23-я и 28-я танковые дивизии начали атаку в направлении Скаудвиле. 2-я танковая дивизия 3-го механизированного корпуса получила приказ атаковать в том же направлении из Кедайняй. 24 июня все три советские танковые дивизии перешли в атаку, хотя у них не хватало боеприпасов и горючего. Низкие технические возможности советских дивизий стали очевидны, когда начались бои — полковник Дж. Иван Черняховский, командовавший 28-й танковой дивизией, потерял почти половину своих танков по техническим причинам. В ходе атаки 28-я танковая дивизия, потеряв 13 танков, продвинулась на пять километров — она уничтожила 14 танков и 20 орудий 1-й танковой дивизии вермахта. 2 — я танковая дивизия была достаточно сильна, чтобы потеснить ген. Франц Ландграф — командовал 6-й танковой дивизией на высотах возле Расейняй. Они уничтожили дюжину немецких легких танков. 2-я танковая дивизия атаковала своими самыми тяжелыми танками КВ-1 и КВ-2, сокрушив немецкие пушки и легкие танки, но немцам удалось отразить эту советскую контратаку. За два дня боев дивизия потеряла 80 процентов своих танков и бронемашин. 25 июня 28-я танковая дивизия потеряла 84 танка и, имея всего 48 танков, начала отход. Во время боев за Расейняй было уничтожено 200 советских танков, в том числе 29 КВ-1 и КВ-2.
После того, как корпус генерала. Эрих фон Манштейн был уже далеко в тылу Красной Армии, остатки 2-й танковой дивизии начали отходить. После сражения немецкий 41-й моторизованный корпус продвинулся дальше: 25 июня он захватил Паневежис, 27 июня — Рокишкис, 29 июня — Екабпилс. Потеряв большую часть своих солдат в Сувалкии, подразделения 16-го стрелкового корпуса Красной Армии отходили в направлении Йонавы и Бабтая, в то время как части 16-й немецкой армии приближались к Каунасу. Начальник штаба вооруженных сил Германии Франц Гальдер записал в своем дневнике, что 24 июня его армия обнаружила склады и роты Красной Армии нетронутыми — их охраняли литовские отряды самообороны. В то время немецкие войска уже разделили дивизии Красной Армии в Литве и прервали всякую координацию между 8-й и 11-й армиями. Попытка 84-й мотострелковой дивизии 3-го механизированного корпуса во главе с генерал-майором Дж. Петр Фоменко, атака на Йонаву не увенчалась успехом, и дивизия была вынуждена отступить.