Фронт, занимаемый армейским корпусом, составлял около 60 километров по прямой линии на карте. На реальной местности это расстояние увеличивалось до 80 километров. Дон по ширине колебался в пределах от 100 до 150 метров и считался проходимым в брод в различных местах. Правый берег представлял собой низину с преобладанием открытой местности с длинными и неглубокими оврагами. Позади тянулся длинный плоский хребет, возвышающийся над берегом и разделенный отдельными балками. Левый берег, занятый русскими, представлял собой, наоборот, лесистую местность, довольно обширную в глубину и особенно благоприятную для наблюдения с возможностью размещения оборонительных средств и скрытой концентрацией войск и вооружений для наступательных действий.
Немецкие войска, сосредоточенные на Дону, располагали недостаточными силами для такого района. Они сконцентрировались только в прибрежных населенных пунктах. Особенно слабыми были позиции южнее Еланского и до слияния с рекой Хопер, где оборона держалась только на одном батальоне из 212-го немецкого пехотного полка, патрулирующего обширную территорию у Крутовского.
Русские имели хорошие возможности для организации проникновения многочисленных и сильных отрядов через обширные территории, закреплённые за немцами. Они занимали деревни, перемещались без особых трудностей вдоль правого берега реки, иногда сталкиваясь с локальными очагами сопротивления, так как немцы все же организовали линию фронта, обращая особое внимание на прикрытие дорог к переправам через Дон.
Итак, XXXV корпус прибыл на замену немецких частей. Дон вообще не создавал никаких серьезных трудностей для действий русских: расстояние между берегами около 100 метров, скорость течения минимальная, а глубина реки позволяла перейти ее в брод почти в любом месте. Твердое и прочное дно способствовало передвижению танков; пехота могла использовать легкие мостки на участках песчаных отмелей. Видно, что русские обладали всеми преимуществами для нанесения неожиданного удара из своей широкой и глубокой лесной полосы на левом берегу.
Правый фланг 35-го корпуса до излучины у Серафимовича (а это больше, чем 30 километров) защищала только одна немецкая разведывательная группа из 17-го германского армейского корпуса, состоящая из одного эскадрона кавалерии, одного эскадрона велосипедистов и одной саперной роты при поддержке небольшого количества противотанкового оружия. Таких сил недостаточно для создания даже наброска обороны. Группа организовала небольшие дозоры и заграждения, размещенные друг от друга на большие расстояния. Поэтому русские практически являлись хозяевами положения, почти везде расширяя зону своего влияния на правый берег, включая обширные границы сектора 35-го корпуса. Наше тактическое взаимодействие с левым флангом 17-го немецкого корпуса оставляло желать лучшего и носило условный характер.
На тот момент мы располагали двумя пехотными дивизиями „Пасубио“ и „Сфорцеска“, боевой группой кавалерии (полки „Савойя Кавалерия“, „Новара“ и полк конной артиллерии), боевой группой чернорубашечников и другими небольшими подразделениями.
Географические особенности местности и непомерная длина линии обороны требовали создать единую систему блокпостов на всех ключевых местах. Только так мы могли реализовать поставленные перед нами задачи при нехватке личного состава. Но немецкое командование имело свои представления об организации обороны вдоль берега реки: „…
XXXV армейский корпус без особого труда заменил все немецкие части с опережением графика, совершив марш-бросок от Донца к Дону на расстояние в 400 километров через степные районы, лишенные воды и населенных пунктов. Переход был прекрасно организован и исполнен, что свидетельствовало о высоком уровне работы нашего штаба и о духе самопожертвования войск.