Люблинская уния 1569 г. между Польской короной и Великим княжеством Литовским привела к созданию более тесного, чем раньше, союза — Речи Посполитой. Земли Великого княжества Литовского хотя и сохраняли автономию (администрация, войско), но были инкорпорированы в единую Речь Посполитую, чему также способствовало перераспределение некоторых земель между короной и княжеством (так, Киев отошел к собственно Польше). В создании польско-литовского государства были заинтересованы обе стороны. Литовское дворянство, поняв невозможность своими силами продолжать экспансию на Восток, против Русского государства, хотело заручиться польской поддержкой и одновременно получить все привилегии польской шляхты. Последнее угрожало могуществу литовских и русских магнатских родов Великого княжества Литовского (Радзивиллы, Острожские), но начавшаяся в 1558 г. Ливонская война (спор Вильно и Москвы за ливонские земли) изменила мнение аристократии княжества. Польша же обретала новые земли на Востоке, которые начала осваивать шляхта, и становилась одним из обширнейших государств Европы, страной «от моря до моря», что соответствовало государственной идеологии любой монархии, направленной на расширение границ. Вместе с тем Польша получала новые проблемы: многочисленное православное население, общие границы с врагами, Московской Русью, Крымом и турками, необходимость экономического освоения «новых земель».
Речь Посполитая исходила из доктрины государственного могущества, но не смогла успешно решить внутриполитические проблемы. Литовское католическое и протестантское дворянство стало частью польской шляхты, усвоив ее язык и стиль жизни. Но со сцены оказались оттеснены православное дворянство и Православная церковь Великого княжества Литовского, ранее занимавшие в ней ведущие позиции. Западнорусский (старобелорусский) язык был изъят из государственных документов, польская толерантность не распространялась на православных, считавшихся «схизматиками», поэтому их положение становилось в какой-то мере неопределенным. Сохраняет свою власть и значение род князей Острожских, войско запорожских казаков укрепляет польские силы, но потенциальная нелояльность православного населения, не получившего в Речи Посполитой твердой гарантии своих прав, представляла серьезную проблему, обострившуюся с вступлением земель Польской короны в Ливонскую войну.
Укреплению Речи Посполитой должны были содействовать выборы нового короля, поскольку со смертью Сигизмунда II прервался род Ягеллонов, всегда занимавший литовский великокняжеский престол. Чтобы избежать внутренних распрей, было решено пригласить иностранца. В 1573 г. новым королем стал французский принц Генрих Валуа (будущий французский король Генрих III). Для него правление в Речи Посполитой оказалось краткой авантюрой, тогда как шляхта использовала это «свободное избрание» для усиления своих привилегий, что, в свою очередь, еще больше укрепило политическую власть магнатов. В Генриховых артикулах (1573 г.) закреплялся специфический строй Речи Посполитой: выборность короля, ведущая роль сейма в государственных делах (издание законов, созыв ополчения, определение налогов), ограничение прерогатив королевской власти. Созывы сейма становились регулярными (раз в два года, даже без королевского согласия), срок заседаний регламентировался. При короле создавался совет из сенаторов, назначаемых сеймом, без санкции которого король не мог принимать никаких решений. Под нажимом средней шляхты, в основном протестантской, был принят акт о веротерпимости, который, однако, касался только западнохристианских конфессий. Было узаконено право шляхты на вооруженное сопротивление королю в случае нарушения им любого артикула, что открывало путь к шляхетской анархии и фактически к гражданским войнам. Однако последствия Генриховых артикулов скажутся лишь в XVII–XVIII вв. Король в Польше все же не стал безвольной игрушкой в руках магнатско-шляхетских группировок, а был действенным, эффективным субъектом политики. Поэтому можно говорить о равновесии властей в Речи Посполитой, типологически присущем всем государствам Центральной Европы.
С бегством Генриха Валуа в Париж для вступления на французский престол в Речи Посполитой вновь наступило бескоролевье. После стычек группировок, среди которых имелись прогабсбургская и прорусская, на всеобщем элекционном сейме королем был избран воевода Трансильвании католик Иштван Батори (Стефан Баторий, 1576–1586), ярый противник Габсбургов, выдающийся полководец. Он изменил ход Ливонской войны, нанеся ряд поражений Русскому государству. Война измотала обе державы, но Москва, ослабленная к тому же репрессиями Ивана IV, оказалась в менее выгодном положении: по мирному соглашению она потеряла Ливонию и бывшее Полоцкое княжество.