Но давайте рассмотрим это сражение более подробно, потому что именно в нём наиболее наглядно проявились диаметрально противоположные взгляды германских и британских генералов на танковую войну.
После зимних боёв наступило недолгое затишье — обе стороны восполняли потери и готовились к наступлению. Но если Роммель рвался вперёд и жаждал боя, то командующего британскими силами на Ближнем Востоке генерала Окинлека приходилось подталкивать и подпинывать, как ранее маршала Грациани. И точно так же, как Муссолини, Черчилль потерял терпение и попросту пригрозил снять Окинлека. Единственное, чего тому удалось добиться, — отсрочки до середины июня «для накопления сил». Роммель не стал ждать и сам перешёл в наступление 26 мая 1942 года.
На сей раз силы сторон были значительно больше, чем во время операции «Крусейдер». Англичане имели около 175.000 солдат и 843 танка, ещё 420 танков могли быть присланы в качестве подкреплений. Роммель имел всего 80.000 солдат и 560 танков, причём из них 230 были итальянскими, имевшими чисто символическую боевую ценность. Впрочем, ценность британских крейсерских танков тоже можно поставить под сомнение. В артиллерии англичане имели полуторное превосходство, и лишь воздушные силы противников были примерно равны. Англичане надёжно окопались, прикрыли свои позиции плотными минными полями и, как им казалось, обезопасили себя от любых неожиданностей. Однако они мыслили категориями прошлой войны и недооценили манёвренность и подвижность моторизованных соединений, поэтому южный фланг позиции оказался защищённым совершенно недостаточно. Вдобавок их позиции имели тот же органический недостаток, который подвёл итальянцев в 1940 году. Отдельные опорные пункты были изолированными, и промежутки между ними не защищал никто.
Итак, 26 мая в 14.00 итальянские X и XXI корпуса начали артподготовку, изображая наступление по всей линии фронта. Но главный удар наносился южнее, в обход английских позиций. Операция «Венеция» началась 27 мая в 4.30. На левом фланге ударной группы наступал итальянский XX корпус генерала Бальдассаре, имевший 228 танков. Впрочем, Роммель трезво смотрел на боевые возможности итальянцев и отвёл им обеспечивающую роль. В центре наступал Африканский корпус генерал-лейтенанта Неринга, а на крайнем правом фланге — 90-я лёгкая дивизия, которой предстоял долгий путь через пустыню. Роммель приказал своим дивизиям следовать в боевом порядке. Возглавляли колонны танки, за ними шли грузовики с пехотой, замыкали строй артиллерия, сапёры, связисты. Позади боевых колонн двигались группы снабжения. Именно в этом и была суть немецкой тактики — наступление велось сбалансированными соединениями различных родов войск, в то время как англичане всё ещё рассматривали танки как некую бронированную кавалерию, не нуждающуюся в поддержке.
Как ни странно, первыми отличились итальянцы. К югу от Бир-Хакейма, когда войска Роммеля начали поворот влево, чтобы выйти в тыл британским позициям, танковая дивизия «Ариете» неожиданно натолкнулась на лагерь 3-й индийской бригады. Вероятно, в темноте итальянцы просто не разобрали, с кем имеют дело, потому что буквально через 30 минут всё было кончено. Впрочем, темнота обманула и англичан, потому что бригадир Филоуз успел радировать, что его атаковала «целая дивизия поганых немецких танков». Впрочем, британское командование — генерал Ритчи (8-я Армия) и генерал Норри (XXX корпус) — просто не поверило, что возможно крупномасштабное ночное наступление. На всякий случай они отправили на юг 4-ю бронетанковую бригаду, так как полагали, что этого хватит. Действительно, всё завершилось очень быстро.
Любопытная деталь. Среди пленных оказался сэр Уолтер Коуэн, 71-летний британский адмирал, который вышел в отставку в 1931 году и сопровождал 18-й кавалерийский полк в качестве добровольца. Он опустошил барабан своего револьвера, стреляя по танку Т-III, и пытался перезарядить его, когда командир танка выскочил из башни и захватил адмирала.