Сначала 90-я лёгкая дивизия столкнулась с патрулями английской 7-й механизированной бригады. После короткой стычки англичане бежали, но в том же направлении двигались и немцы, причём чуть ли не быстрее англичан. Во всяком случае, к укреплённой позиции Ретма они прибыли одновременно, поэтому зацепиться англичанам не удалось, и они были вынуждены продолжать бегство. Таким образом, прошло всего 6 часов с момента начала наступления, а две английские бригады уже были разгромлены полностью. А затем произошла встреча, оказавшаяся неожиданной для обеих сторон. Передовой полк 4-й бронетанковой бригады налетел на колонну 15-й танковой дивизии немцев. От немедленного уничтожения англичан спасло то, что полк имел на вооружении тяжёлые (по меркам африканского театра) танки «Грант». Поэтому передовой эшелон немцев понёс потери, но командир дивизии генерал фон Ферст быстро приказал одному батальону обойти англичан с фланга, на другой фланг выдвинул батарею ужасных 88-мм зениток, и на том бой завершился. А тут ещё подошёл второй полк бригады, который натолкнулся на развёрнутые порядки немцев и был уничтожен раньше, чем успел понять, что происходит. Такова была координация действий английских частей. Разгром бригады довершило уничтожение третьего полка, столкнувшегося с 21-й танковой дивизией немцев. Остатки бригады сумели остановиться, лишь пробежав 32 километра. 7-я бронетанковая дивизия англичан фактически перестала существовать, потеряв 3 бригады из 4. Вдобавок штабная колонна дивизии налетела на авангард 90-й лёгкой дивизии, и весь штаб в полном составе попал в плен.
Единственным светлым пятном было то, что итальянская танковая дивизия «Ариете», попытавшаяся было с ходу взять опорный пункт Бир-Хакейм, который обороняла пехотная бригада Свободной Франции, была отброшена. Однако эта заминка не снизила темп наступления немецких дивизий. Перед 8-й армией возникла вполне реальная перспектива попасть в окружение. Следовало действовать, и действовать быстро. Однако британские командиры растерялись. Генерал Норри потерял голову и отправил навстречу немцам очередную бригаду, теперь уже из состава 1-й бронетанковой дивизии. 22-я бронетанковая бригада бодро двинулась вперёд, за полчаса потеряла 30 танков и откатилась обратно. Лишь после этого Норри сообразил, что происходит что-то не то, и приказал 2-й бронетанковой бригаде атаковать правый флаг немцев, выделив для поддержки всю дивизионную артиллерию. Этот удар принёс определённый успех, так как немцы остановились. Впрочем, более серьёзное значение имела нехватка топлива и боеприпасов после целого дня непрерывных боёв.
Наступавшие левее итальянцы после единичного успеха стали действовать в привычной для себя манере. Танковая дивизия «Ариете» столкнулась с 1-й бронетанковой бригадой англичан и тут же остановилась, а моторизованная дивизия «Триесте» из состава того же XX корпуса просто пропала. Она должна была прорвать минные заграждения к северу от Бир-Хакейма и обеспечить путь доставки снабжения Африканскому корпусу, но…
Подведя итоги первого дня операции, Роммель был вынужден приостановить наступление и даже оттянуть назад 90-ю лёгкую дивизию. 28 мая он бросил вперёд 21-ю танковую дивизию, всё ещё надеясь прорваться к морю и полностью окружить британскую 8-ю армию, но эта попытка была предотвращена разрозненными атаками англичан. Всё-таки у них было слишком много танков. 29 мая немцы простояли на месте, хотя Роммель лично провёл колонну со снабжением вокруг Бир-Хакейма. Но этот путь были слишком длинным и ненадёжным. Если кризиса и удалось избежать, то проблемы сохранились.
29 мая произошли два события: хорошее и плохое. Начнём с плохого. Самолёт генерала Крювеля, командовавшего северной группой войск, был сбит, и генерал попал в плен. К хорошим событиям можно отнести то, что дивизия «Триесте» сумела-таки проделать проход в необороняемых минных полях и пробилась к полуокружённой группе Роммеля. Проблемы снабжения стали на порядок проще. Но в любом случае наступление немцев застопорилось, и Роммель начал постепенно отводить свои войска на запад. Менее энергичный или, вернее сказать, менее нахальный командир наверняка начал бы рассматривать варианты отступления на исходные позиции, удовлетворившись серьёзными потерями, нанесёнными противнику, но только не Роммель. Вот чего ему было не занимать — так это оптимизма и здорового нахальства.
В результате создалось оригинальное положение, которое склонные к излишнему драматизму авторы называли Котлом. Именно так, с большой буквы: Cauldron. Формально войска Роммеля оказались в окружении, так как корпус Ритчи прижал их к главной оборонительной позиции 8-й армии. Однако опорные пункты в Бир-Хакейме и Сиди-Муфтахе, занятые англичанами, сами были изолированы. Вдобавок, как мы уже говорили, теперь у Роммеля была если не дорога, то тропинка как раз между этими английскими позициями, по которой он мог организовать доставку снабжения.