К северному краю Можайской линии обороны вермахт подошел позже всего. Во-первых, наступление на этом направлении началось позже, исходные позиции располагались дальше, а во-вторых, основной целью был Калинин, взятие которого считалось очень важной задачей. Германские войска вошли в Ржев только 14 октября и устремились на северо-восток, практически не препятствуя советским войскам и гражданским, в том числе десяткам тысяч строителей оборонительных рубежей уходить в направлении Волоколамска. Хотя Сычёвка была занята немцами, в этом районе вполне спокойно можно было выйти из котла, а некоторые даже умудрились съездить туда и обратно по нескольку раз.
Схема расположения войск в 35-м УР возле Волоколамска. Основные позиции занимают части 316-го сд, усиленные артиллерией.
(ЦАМО)Вечерняя оперсводка от 16 октября сообщает, что в этот день 1075-й полк 316-й стрелковой дивизии вел бой на своем левом фланге с наступающими танками (до 75 танков) и мотопехотой (до полка), удерживая рубеж Назарьево (деревня примерно на полпути между Волоколамском и Шаховской) и совхозом Болычево (в 30 км юго-западнее Волоколамска). Здесь он действовал совместно с приданной танковой бригадой. Это позволило эффективно противостоять наступлению. Так, если верить итоговому донесению за 17 октября, было подбито 9 немецких танков.
Основной удар по позициям дивизии Панфилова наносила 2-я танковая дивизия вермахта, которая прошла с юго-запада, от Рославля и Спас-Деменска, через Уваровку и теперь рвалась к Волоколамску
К 18 октября противник стал подходить и с запада, со стороны Зубцова – 1077-й полк дивизии Панфилова вел бой в районе Шаховской. 1075-й полк, понеся большие потери, под давлением 60–70 танков отошел в район Осташева, по направлению к Волоколамску. К полудню следующего дня