Сбив советский отряд, капитан Торлей начал пробиваться по дороге на Астрахань. Овчинников сумел избежать окружения и ночью отошел ко 2‑му батальону капитана М.В. Иванова. Здесь же оказались остатки Элистинского истребительного отряда, которые не ушли вместе с майором Дурневым на Сарпу, а предпочли путь на Астрахань. Вечером трагически погиб пулеметный расчет пулеметной роты 2‑го батальона старшего сержанта Дмитрия Безлюдного. Чудом уцелел только сам Безлюдный. Его вместе с товарищами накрыло снарядом, но старший сержант остался в живых и ночью вышел в расположение части, дотащив с собой пулемет.
Три немецких танка и 70 автомашин с пехотой из 2/60 мп совершили бросок к Чилгиру, где стояла рота лейтенанта Хитова из 3‑го батальона 107‑го гвсп. Хитов отбил атаку, но по приказу Цыганкова также отошел к Яшкулю
Итак, 2‑й и 3‑й батальоны 107‑го гвсп стояли у Яшкуля. Они были усилены ротой автоматчиков, ротой ПТР, батареей 76‑мм орудий и батареей тяжелых 120‑мм минометов. 1‑й батальон гвардии лейтенанта А.И. Кудинова рыл окопы и расставлял пулеметные гнезда в поселке Утта. С юга поселок Яшкуль прикрывал передовой отряд старшего лейтенанта Алябьева. В ночь на 28 августа отряд Алябьева присоединился к основным силам полка. Кроме того, полку был придан неполный калмыцкий эскадрон (30 сабель). Особую проблему составляло снабжение. Гвардеец 34‑й гвсд А.И. Суров вспоминает: «Даже пресную воду приходилось везти издалека. Не было у нас и строительных материалов. Дрова в ограниченном количестве для походных кухонь также подвозили. Бойцам зачастую приходилось питаться всухомятку – ломоть хлеба или сухарь и селедка». Больше повезло курсантам у Сарпы, которые вовсю использовали преимущества дислокации у пресноводных озер. Однако и здесь выдвинутым в степь передовым группам приходилось сложно. Н.И. Мордасов рассказывает, что наши и немецкие солдаты использовали одни и те же колодцы, при этом оставляя подчас мины или держа источник под обстрелом.
Чуть позже вокруг колодцев возникало перемирие. Вениамин Пограничный описывал: «на линии – совхоз «Гигант» – совхоз имени Буденного – для нас началась настоящая война. Прямо перед позициями нашей батареи было два колодца. Один колодец с соленой водой, глубиной тридцать метров – был в наших руках, другой, с пресной водой, удерживали немцы. Вот за этот колодец шла настоящая битва. И мы, и немцы, выкатывали орудия на прямую наводку, поддерживая пехоту, сражающуюся за этот колодец. Немецкие минометчики не давали поднять головы. Но через какое-то время обе стороны устали воевать за этот трижды проклятый, но спасительный для всех колодец. И мы, и противник стали спокойно набирать воду из пресного колодца, никто друг в друга уже не стрелял»
Но пока противник шел вперед, оттесняя советские войска на восток.
Впервые с начала наступления 16‑й мд проявила себя и авиация противника. Немецкий бомбардировщик неустановленного типа сбросил четыре бомбы на советские подразделения.
28 августа все утро немцы вели разведку мелкими группами. Днем к ним прибыла артиллерия. При ее поддержке 1‑й мотопехотный батальон Торлея в 13:00 атаковал Яшкуль. Его поддерживало до 18 танков. Бой на улицах городка шел весь день. Несколько грузовиков с мотопехотой выдвинулись на юго-запад и юго-восток от города, охватывая советский гарнизон полукольцом.
По случаю жары немцы шли с закатанными рукавами, а кое-кто и вовсе сняли кители
Приведем очень яркий диалог между начальником оперотдела 28‑й армии полковником Халдиным и майором Олениным из оперотдела 34‑й гвсд, начавшийся в 12:55:
«Оленин: В районе Цаган-Сек противник силой не меньше двух батальонов южнее Яшкуля, в пяти километрах юго-западнее Яшкуля под прикрытием дымовой завесы продвигается на нас. Усиленная стрелковая рота седлает дорогу Улан-Эрге – Яшкуль, находится в 6 километрах от нас. Хитов прибыл в Олинг и приступил к его укреплению. Сейчас ведется артиллерийская перестрелка. Главная группировка противника на данный час юго-западнее Яшкуля. Цыганков просит в этот район прислать птичек и уничтожить автомашины и артиллерию.
Халдин: Ты только что сообщал, что противник повернул на юго-восток, а сейчас сообщаешь об этой группировке. Видимо, плохо работает разведка?
Оленин: В моих сообщениях противоречий нет. Противник обкладывает Яшкуль с запада, юго-запада, юга и юго-востока, причем большая часть сил с юга и юго-востока. Где же здесь противоречие?
Халдин: В 11:50 ты сообщал, что тихо и спокойно. Ну, хорошо, действуйте. Однако солидную помощь птичками пока что мы оказать не в состоянии. Тебе, наверное, понятно, по каким причинам. Скажи поточнее, на каком расстоянии от Яшкуля противник, который наступает с юго-востока и юга?
Оленин: Уточняю. С юга наступает не менее 4 рот пехоты, видно простым глазом. С запада более роты наступает на нас. С юго-востока появились мотоциклисты.
Халдин: А кто против Олинга?