Новый итальянский поход Бонапарт решил совершить с помощью новой армии, которую предстояло в кратчайшие сроки набрать во Франции. Наполеон начал сборы так называемой «резервной армии» в Дижоне. В этом деле консул проявил себя выдающимся игроком. В то время как газеты передавали сотни сообщений о том, что происходит в армии Моро, о ситуации в Дижоне отсутствовала какая-либо официальная информация. Зато о ней охотно рассказывали в салонах, в частных беседах. Тем не менее, именно «резервная армия» была особо искусно созданной мистификацией. Наполеон и Фуше мастерски обвели вокруг пальца многочисленную агентуру противника, сделав все для того, чтобы именно Дижон привлек внимание гордящихся своей проницательностью шпионов. И в Лондоне, и в Вене были уверены, что там собирается главная армия французов. Ознакомившись на месте с ее состоянием, агенты передавали «в центр» в целом правдивые сведения о том, что дижонское воинство состоит из престарелых инвалидов и необстрелянной молодежи. В иностранных газетах появились карикатуры, изображавшие наполеоновскую резервную армию из калек и детей, во главе которой стоял сам комичный первый консул Франции.
На самом же деле в это время в нескольких других французских городах создавались небольшие отряды, которые по сигналу должны были двинуться к Женеве. В конце концов, в швейцарском городе собралось 7 пехотных дивизий, 60 тысяч человек. Союзники полагали, что войско Наполеона должно было пойти на помощь Моро в Германию, но вместо этого Бонапарт, наоборот, отозвал 18 тысяч солдат Моро для подкрепления новой армии. Консул решил идти в Италию сложным путем – не побережьем, а через альпийские перевалы Сен-Бернар и Сен-Готард, спуститься в Ломбардскую долину и ударить в тыл австрийской армии.
Переход начался 15 мая. Своим инженерам Бонапарт напомнил, что через эти горы перешел Ганнибал со слонами, а значит, пройдут и французы с пушками. Для этого орудия сняли с лафетов и поставили на круглые бревна. Мелас не считал возможным такой переход огромной армии вместе с артиллерией, поэтому не поставил заслон. В последних числах мая французы дивизия за дивизией стали выходить в цветущие итальянские долины и развертываться в тылу австрийских войск. Пока Мелас все еще стоял недалеко от Генуи, 2 июня 1800 года Наполеон вошел в Милан, где провозгласил восстановление Цизальпинской республики, антидемократические законы, установленные австрийскими властями, были отменены. После Милана пришла очередь Павии, Кремоны, Брешии и др.
Тем не менее, положение французов было довольно сложным. Наполеон не вполне точно представлял себе расположение войск противника. Чтобы перекрыть все возможные пути отступления неприятеля, он начал дробить свои силы. Дюшен занял линию Адды, Монсей охранял линию Тичино, Ланн и Мюрат расположились в Пьяченце и контролировали линию По. Мелас был окружен. Однако у консула теперь оставалось для атаки не больше 30 тысяч человек, а Мелас призвал на подмогу корпуса Отта из Генуи и Эльсница из Чевы и мог выставить 50 тысяч человек. У барона были хорошие шансы прорвать французские заслоны. 10 июня такую попытку предпринял Отт. С 20 тысячами человек он решил прорваться через теснины Страделлы, но наткнулся на французский авангард. Ланну с 8 тысячами человек удалось опрокинуть австрийцев в сражении при Монтебелло. Следующую попытку предпринял уже сам Мелас. Он пошел навстречу основным силам французов.
Между городами Алессандрия и Тортона раскинулась большая равнина, посреди которой и находится деревушка Маренго. Зимой 1800 года Наполеон, просматривая карты, указал пальцем именно на это место и сказал, что здесь французы должны разбить австрийцев. Тем более удивительно, что Бонапарт оказался не готов к встрече с войсками Меласа. Будучи уверенным в том, что противник движется в другом направлении, Наполеон 13 июня послал две дивизии, которыми командовал генерал Луи Дезе, разведать пути отступления неприятеля и, по возможности, отрезать эти пути. Появление же основных и при этом наступающих австрийских сил у Маренго, вероятно, несколько смутило великого полководца. У Бонапарта в это время было лишь 20 тысяч человек и небольшая часть артиллерии (пушки продолжали спускать с Альп, часть артиллерии была отдана генералу Дезе; поэтому в распоряжении Наполеона оставалось лишь около полутора десятков орудий). У Меласа же утром 14 июня 1800 года было 30 тысяч человек[14], большое преимущество в артиллерии (у австрийцев было 100 пушек) и кавалерии.
Перейдя реку Бормида, австрийцы начали наступление двумя колоннами. Правой, двигавшейся по дороге на Маренго, командовал сам барон Мелас. Его противником на левом фланге французских войск был генерал Виктор, располагавший 15 тысячами солдат. Наступлением левой австрийской колонны на Кастель Чериоло руководил фельдмаршал Отт. Под его командованием было семь с половиной тысяч солдат, в то время как у его визави Ланна – лишь четыре тысячи.