Союзники не предпринимали никаких шагов до апреля 1940 года, когда франко-британские экспедиционные войска высадилась в Нарвике, норвежском порту, захватив который, они надеялись перекрыть Германии канал импорта железной руды из Швеции. Однако они не преуспели в этом. 2 тысячи австрийских егерей под командованием нацистского генерала Диттля (одного из любимых офицеров Гитлера) держали Нарвик против 20 тысяч британцев, а еще меньшие германские силы захватили Осло. Дания была взята одним-единственным батальоном вермахта. За несколько недель десятитысячное германское войско покорило Норвегию, несмотря на то что французы и англичане значительно превосходили немцев численностью. Хотя поначалу фюрер нервничал и неохотно предпринимал какие-либо активные действия, успех скандинавской кампании является в первую очередь его заслугой.
10 мая 1940 года войска генерала фон Бока заняли Голландию и Бельгию, причем. Голландия сдалась практически без боя. Союзники ожидали, что основной удар будет нанесен в этом направлении, так как планы этой кампании были союзникам известны — они очень сильно напоминали план Шлиффена, который в 1914 году предлагал идти на Париж через Бельгию. Французы и англичане выдвинули треть своих объединенных войск в Бельгию, чтобы там встретить захватчика.
Однако настоящий удар был нанесен в самый центр союзников, через леса и холмы Арденн и реку Маас, между основным бельгийским укреплением возле Льежа и «линией Мажино». Никто не ожидал, что вермахт пойдет этим путем, так как местность эта считалась не подходящей для военной техники. Здесь стояли малочисленные, плохо оснащенные войска, в основном кавалерия. Генерал Герд фон Рундштедт с пятьюдесятью дивизиями нанес удар 13 мая. Они пронеслись к портам Ла-Манша, сметая все на своем пути на север. 1500 танков заправлялись на придорожных заправках и в результате обошли армию союзников с тыла. Они почти не встречали сопротивления, а те французские войска, которые попадались на их пути, сдавались в массовом порядке. 20 мая германские войска вышли морю. Британцы были отрезаны в Бельгии вместе с лучшими французскими дивизиями.
Эвакуацию 338-тысячной армии из Дюнкерка Черчилль назвал «чудесным избавлением». Не остановись войска вермахта в период с 24 по 26 мая, британский экспедиционный корпус был бы разбит и Британии оставалось бы только капитулировать. Эта остановка, давшая возможность союзникам организовать оборону Дюнкерка, была сделана по личному приказу Гитлера. Говорили, что он пошел на это, чтобы не вызывать убританцев желания биться насмерть. На самом деле причины были более прозаичными: во время войны 1914-1818 годов продвижение на Восточном фронте частенько тормозилось из-за усталости лошадей, так же и сейчас почти половина германских танков вышла из строя к 24 мая 1940 года. По-прежнему существовала опасность контратаки со стороны оставшихся двух третей французской армии, тогда как Геринг уверил фюрера, что люфтваффе в состоянии справиться с Дюнкеркским котлом. Рундштедт считал разумным подождать пехоту вместе со всем вооружением. Гитлеровской осторожности отдал бы должное и сам Наполеон, хотя некоторые генералы и спорили с ним. В то же время, однако, королевские ВВС были в состояний обеспечить должное прикрытие эвакуации, которая к 4 июня была завершена.
К этому моменту полумиллионная армия союзников была уничтожена ценой потерь вермахта, составивших 25000 человек. 10 июня немецкие войска, форсировали Сену, четырьмя днями позже они вошли в Париж. Итальянцы вторглись с юга. Восьмидесятилетний Петен, спасший французскую армию от разложения и уничтожения в 1917 году и рвавшийся к власти в тридцатые, был назначен главой правительства. Чтобы избежать того, что он называл «полонизацией Франции», Петен попросил о перемирии. Оно было подписано 22 июня в том же железнодорожном вагоне и в той же точке леса в Компьене, где немцы подписали перемирие в ноябре 1918 года; снаружи в это время оркестр играл «Германия превыше всего» и «Хорст Вессель». Под управлением правительства Петена находилась Юго-Восточная Франция, тогда как северо-запад и основные промышленные районы оставались в подчинении Германии, хотя и с французской администрацией и полицией. Французская армия расформировывалась, сдавая все вооружение и амуницию, а военнопленные должны были находиться в лагерях до конца войны. На церемонии подписания этого перемирия председательствовал Гитлер. В параде, который состоялся в Париже, он участия не принимал, в этом уже не было нужды.