Нововавилонская держава сумела отстоять свою независимость и около 616 г., при Набопаласаре, напала на Ассирию. На этот раз ассирийцы с помощью Египта сумели отразить нападение, однако в игру вступили мидяне, присоединившиеся к вавилонянам, и развязка была близка. Мидяне вторглись в Ассирию в 614 г. и захватили важный центр Ашшур, после чего Киаксар встретился с Набопаласаром и заключил с ним договор, одним из условий которого был брак индийской принцессы с Цавуходоносором, сыном Набопаласара. По-видимому, противники Ассирии сумели выработать общую стратегическую линию. События периода 614—612 гг. во многом неясны 11, однако нет оснований полагать, что осада Ниневии продолжалась в течение двух или трех лет — скорее всего, после нескольких месяцев осады, в конце лета 612 г., город был взят штурмом и сровнен с землей, после чего мидяне с богатой добычей вернулись домой. Ассирийское государство продолжало существовать еще несколько лет в Харране, пока в 609 г. союзники не разрушили и этот последний центр ассирийского сопротивления. Вавилоняне продолжали наступать. После поражения, нанесенного в 605 г. египетской армии при Кархемише в Северной Сирии, они стали полновластными хозяевами всего «Плодородного Серпа», подлинными наследниками ассирийцев.
В то время как Вавилон утверждал свое господство в прежних ассирийских провинциях в Сирии, Киаксар продвигался на север через Анатолию. Война между мидянами и Лидией не принесла решающего успеха ни одной из сторон. Она завершилась знаменитой битвой «солнечного затмения» 585 г. и последовавшим затем перемирием, при заключении которого посредниками выступили вавилоняне. Границей между Лидией и индийской империей стала река Галис, современный Кызыл-Ырмак. В состав Мидии вошла территория древнего Урартского царства, если не вся, то, по крайней мере, значительная ее часть.
Мощные укрепления и «Мидийская стена», возведенные к северу от Вавилона для защиты города от нападения, свидетельствовали о значительном ухудшении отношений прежних союзников — Мидии и Вавилона. Многие сообщения источников показывают, что вавилоняне испытывали страх перед своим северо-восточным соседом, страх, выраженный в словах Исайи и Иеремии. Киаксар, по-видимому, тоже предпринял какие-то меры для укрепления своих границ, особенно северных и восточных; однако точно определить эти границы и территории, вошедшие в состав державы на севере и востоке, весьма затруднительно не только из-за отсутствия данных письменных источников, но и вследствие непрочности и нечеткости самой структуры мидийской империи — обстоятельства, подмеченного еще Геродотом (I, 134).
Ахеменидское представление о «царе царей» было, несомненно, уже у мидян, как еще раньше у урартов. Мидийская конфедерация первоначально состояла из мидян, маннеев и скифов. Превращение ее в империю должно было резко усилить этническую неоднородность: Восточные провинции Ассирии, завоеванные мидянами, были, по всей вероятности, включены в состав «Мидии», поскольку территории Парсуа, Замуа и других окраинных областей прежней ассирийской державы входят у Птолемея в Сиромидию («География», IV, 2, 6). К северу от 108 реки Араке в Азербайджане, на границе Мидии, жили каспии и кадусии, которые, видимо, не вошли в индийскую державу. Сами мидяне были конгломератом местных и иранских племен. Названия шести мидийских племен, приведенные Геродотом (I, 101),— паретакены, бусы, струхаты, аризанты, будии и маги, несмотря на попытки исследователей объяснить их как только иранские 12, представляют собой, скорее всего, смесь иранских и неиранских наименований. Об экспансии мидийской державы на восток уже упоминалось; следует, однако, заметить, что утверждение И. М. Дьяконова о том, что мидяне несомненно владели Парфией и Гирканией, а, возможно, также и областью Герата, покоится на сомнительном толковании свидетельства Бехистунской надписи, согласно которой парфяне поддержали восстание Фраорта, провозгласившего себя членом мидийского царского дома 13.
Каковы бы ни были реальные границы мидийской державы, она являлась рыхлым и непрочным государством. Весьма вероятно, что система сатрапий, известная для империи Ахеменидов, существовала уже при мидянах, так как сама форма титула *xsabrapan- (откуда греч. satrapes) является скорее индийской, чем персидской, ср. древнеперс. xsagapavan. Однако миддийские сатрапы были лишь видоизменением «губернаторов» (pehatu) Ассирии и Урарту; только при Ахеменидах сатрапии стали гораздо более обширными и важными административными единицами. Таким образом, политическое развитие Мидии шло в русле старых традиций. Аналогичным было положение и в области культуры.