В последние годы жизни шефа жандармов отношение к нему Николая Павловича несколько изменилось. Возможно, это объяснялось тем, что граф скомпрометировал себя в глазах императора несколькими «самоуправными действиями», в которые «был вовлечен своими подчиненными». Это и стало «причиной угасшей популярности и даже постепенного охлаждения царя, перешедшего почти в равнодушие, прикрытое, впрочем, до конца внешними формами прежней приязни»{479}. Перед тем как А. X. Бенкендорф отправился на лечение минеральными водами за границу, император пожаловал ему 500 тысяч рублей серебром. Казалось, здоровье графа пошло на поправку. Но при возвращении через Ревель (ныне город Таллин в Эстонии) в Петербург он неожиданно скончался на пароходе «Геркулес» и был тут же обобран, бросившей его последней возлюбленной. Узнав о его смерти, император плакал и приказал пастору, служившему церковный обряд, упомянуть в надгробном слове, «каким роковым считает для себя государь 1844 год, унесший у него дочь (Александру Николаевну.
Посты А. X. Бенкендорфа унаследовал Алексей Федорович Орлов, командир Конно-гвардейского полка, оказавший неоценимую услугу Николаю Павловичу 14 декабря 1825 года. Участие брата Михаила в Южном обществе декабристов не помешало карьере А. Ф. Орлова. Он сразу же получил титул графа, а впоследствии, в 1856 году, уже после смерти Николая Павловича, стал князем. Решительный генерал и удачливый дипломат, он стал героем известной эпиграммы А. С. Пушкина («Орлов с Истоминой в постели…»), но был известен как очень порядочный человек, хотя и такой же порядочный лентяй. По некоторым свидетельствам, он не хотел принимать предложенных ему постов, но император настоял на своем. Примерно с 1837 года, по мере того как меркла звезда А. X. Бенкендорфа, Орлов становится едва ли не самым близким Николаю Павловичу человеком. С этого же времени — подобно тому как это прежде делал Бенкендорф — он постоянно сопровождает государя в его поездках и разделяет с ним ночлег. По свидетельству княгини Меттерних, Николай Павлович обращался с Орловым как с братом. В 1839 году М. А. Корф писал: «Граф Орлов есть… едва ли не ближайший к государю человек, и если государь не ценит свыше меры достоинство его в государственном отношении, то, по крайней мере, видит в нем истинно преданного себе русского душою, благородного, доброго и столь благонамеренного, сколько любезного и приятного в общественной жизни человека. Проходит редкий день, чтобы Орлов не видел государя, то есть не обедал или не проводил с ним вечера, и между тем, в этих близких, можно сказать, в сердечных, отношениях он едва ли кому делал зло, не упуская никому случая делать добро»{483}. Позднее баварский дипломат Оттон де Брэ отзывался об А. Ф. Орлове так: «Император называет графа Орлова своим другом, относится к нему как к таковому и сообщает ему самые сокровенные свои намерения, но граф… скорее хороший исполнитель, нежели советник»{484}. Впрочем, некоторые подозревали, что А. Ф. Орлов не вполне искренен. Один из современников писал: «…Честолюбие и страсть к деньгам — вот что побуждало его служить Николаю»{485}. Характеристику Орлова оставила и великая княжна Ольга Николаевна, писавшая о нем как о русском человеке, который «готов ко всему, чего потребует Царь». Это искупало его недостатки. «Папа очень ценил его, так как он был прекрасным и понятливым работником. Мама же его недолюбливала. Имя Орлова останется неразрывным с царствованием Папа. Всегда добродушный, всегда благодушный, он был желанным гостем у нас. Папа постоянно дразнил его и называл «mauvais sujet» («шалопай». —
Поскольку А. X. Бенкендорф был рассеян, а А. Ф. Орлов ленив, то всю текущую работу по III Отделению выполняли его заведующие (директора канцелярии). Первое время аппарат тайного политического сыска фактически находился в руках М. Я. фон Фока. Через несколько дней после его смерти, 4 сентября 1831 года, в дневнике А. С. Пушкина появилась запись: «На днях скончался в Петербурге фон Фок, начальник III Отделения государевой канцелярии (тайной полиции), человек добрый, честный, твердый»{487}. Пушкин передает высказывание Николая I о нем: «Я потерял Фока; могу лишь оплакивать его и жалеть о себе, что не мог его любить», и добавляет: «Кто же будет на его месте?»