Для уничтожения рудневско-торховской группировки противника было приказано 340-й стрелковой дивизии с двумя гвардейскими минометными дивизионами к 8:00 3 декабря занять исходное положение на рубеже Шеметьево – Мелеховка, чтобы нанести удар по флангу противника в направлении Руднево – Торхово. Один стрелковый полк с артиллерийским дивизионом оставлялся в Лаптево для организации обороны и ведения разведки в направлениях на Мокрый Кор и Гочаково. 510-й стрелковый полк 154-й стрелковой дивизии должен был наступать в направлении Крюково. Один батальон с двумя орудиями полк оставлял в Лаптево в распоряжении командира 340-й стрелковой дивизии.
Одновременно генерал-майору П. А. Белову было приказано силами 112-й танковой дивизии под командованием полковника А. А. Гетмана наступать в направлении Руднево, а основными силами продолжать движение на Венев. Действия танкистов А. А. Гетмана поддерживала 31-я кавалерийская дивизия, которая из района Горшково, должна была атаковать немецкие войска в направлении Прудков и Волынцева.
Таким образом, вышеперечисленные части по замыслу командующего 50-й армии уничтожали рудневскую группировку с внешнего фронта. Навстречу им из Тулы наступали 740-й стрелковый полк (без одного батальона) 217-й стрелковой дивизии, усиленный девятью танками 32-й танковой бригады при поддержке гвардейского минометного дивизиона и двух батарей 732-го зенитного артиллерийского полка. Вспомогательный удар наносил стрелковый полк 413-й стрелковой дивизии на Колодезную.
Для лучшего управления войсками, действовавшими с внешнего фронта, и организации взаимодействия между ними и остальными соединениями армии была создана оперативная группа во главе с генерал-майором В. С. Поповым, которая 3 декабря самолетом вылетела в Лаптево. Это было не лишним в тех условиях, так как соединения армии были фактически разрезаны на две части и разбросаны на большом пространстве, связь с войсками была неустойчивой, часто обрывалась, так что прямой контроль действий наступающих войск штабом 50-й армии был не лишним.
Утром 3 декабря 340, 413, 217-я стрелковые, 112-я танковая и 31-я кавалерийская дивизии нанесли контрудар в целях уничтожения противника в районе Руднево – Торхово.
740-й стрелковый полк 217-й стрелковой дивизии при поддержке девяти танков 32-й танковой бригады, овладел несколькими населенными пунктами и завязал бой за Крюково (южное).
510-й стрелковый полк с ротой танков в ночь на 3 декабря также начал наступление на Руднево и утром завязал бой с противником в районе Крюково (северное). 413-я стрелковая дивизия 1322-м стрелковым полком, усиленным батальоном 1324-го стрелкового полка, саперным батальоном и 4 орудиями ПА, в 4:30 утра повела наступление на Колодезную, овладев ею, но после контратаки противника полк попал в окружение и вел бой до вечера, а в ночь на 4 декабря начал отход к лесу на запад.
Командир 1-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-майор Павел Алексеевич Белов проводит совещание с командирами.
340-я стрелковая дивизия должна была наступать вдоль железной дороги на юг, однако сведений о начале наступления не поступило, связь с дивизией прервалась.
На следующий день, 4 декабря, противник продолжал наступление в полосе обороны 413-й стрелковой дивизии и овладел несколькими населенными пунктами.
В полосе наступления 740-го стрелкового полка 217-й стрелковой дивизии немецкие войска пытались контратаковать, но артиллерийским и пулеметным огнем были рассеяны и отошли в Торхово. Преследуя противника, полк ворвался в Сине-Тулицу и овладел ею. Потери полка составили 37 человек убитыми, 18 ранеными и 5 пропавшими без вести. Было уничтожено до 100 солдат и офицеров противника, 5 автомашин, 2 орудия ПТО и 2 танка. В качестве трофеев в поселке захватили 7 лошадей, 7 винтовок и 2 автомата.
Наконец-то штаб армии получил сведения об успешном продвижении 340-й стрелковой дивизии, которая совместно с 510-м стрелковым полком к исходу дня вышла на рубеж Быково – Струнино – Ивановка (3–5 км севернее и северо-восточнее Ревякино). Продолжала удачно взаимодействовать с наступающими стрелковыми соединениями и 31-я кавалерийская дивизия, которая отбросила противника от Бурдукова (10 км северо-восточнее Руднево).
Исключительное упорство и изобретательность в боях проявляли бойцы и командиры 413-й стрелковой дивизии, которая удачно провела внезапный ночной налет на деревню Колодезная.