Столь немалые силы были необходимы хотя бы по той простой причине, что, если в случае с Полоцким походом, на пути к конечной цели русским полкам ничего, кроме тех самых дорог, не мешало, то с Ливонией дело обстояло совсем иначе. На пути к Риге русским предстояло взять немало укрепленных городков и замков, в том числе такие достаточно сильные крепости, как Вольмар и Венден, Нойхауз и Мариенбург. Сама Рига также представляла собой достаточно хорошо укрепленный город. Обнесенный стеной периметр старой рижской крепости составлял 2,2 км с 25 (28?) башнями. Правда, отметим, что возведены они были из известняка и обложены кирпичом, и при толщине до 1,5 м (стены) и от 1,7 до 4,6 м (башни) вряд ли стали бы большой проблемой для русской артиллерии. Однако в 1537 г. по проекту инженера Г. Рисса началось возведение рва и земляного вала высотой до 11–12 м. Эти работы были завершены в 1554 г. Новые ров и вал должны были стать более серьезным препятствием, нежели старые стены и башни, и осада могла затянуться сверх меры, и если бы Рига сумела продержаться до приближения весенней распутицы, то Ивану пришлось бы отдать приказ об отходе, ибо снабжать осаждающую армию стало бы невозможно, а местность вокруг города за время долгого стояния русских под ним была бы полностью опустошена. Оставалось рассчитывать только на мощь русского «большого наряда» и искусство пушкарей и знатоков осадного дела, как дьяк Иван Выродков и Шестак Воронин (не говоря о «розмыслах» немчинах и фрязах, присутствие которых в русском лагере было более чем вероятно).
Можно попытаться прикинуть, сколько ратных людей мог взять с собой Иван в этот поход. Поскольку, как уже было отмечено выше, дети боярские и казаки с крымской украйны остались охранять южную границу, то в Ливонию могли отправиться до 15 тыс. детей боярских, примерно столько же их послужильцев (как минимум — до великого разорения было еще далеко), порядка 3 тыс. стрельцов и по меньшей мере столько же казаков, 4–5 тыс. татар и прочих инородцев, Новгород и Псков могли выставить до 2–2,5 конных и пеших пищальников и охочих людей-«торонщиков» и еще до 2 тыс. даточных людей с северных городов (Устюжны, Балахны и др.) — в сумме можно полагать, что 40–45 тыс. «сабель и пищалей» в распоряжении Ивана, его двоюродного брата и их воевод собраться могло без особых проблем. Естественно, что эту рать сопровождало немалое число «кошовых» (по меньшей мере хотя бы тыс. 15), не считая собранной с северо-западных городов с пригородами посохи «с сохи по 22 человека и с лошадьми и с телегами под наряд», «а посошанам во Пскове давали коневником по пяти роублев, а пешим по два рубля».
Правда, стоит отметить, что из этих 40–45 тыс. ратных людей непосредственно на главном направлении действовать могли не все. Часть сил, и достаточно немалую, нужно было выделить для того, чтобы воспрепятствовать попыткам дерптского епископа Германа (буде таковые воспоследуют) поддержать своего рижского коллегу. Тем более нужно было связать по рукам и ногам самого магистра Фюрстенберга. Поэтому естественным было бы предположить, что в направлении Дерпта и Феллина должны были быть посланы «лехкие» рати с наказом «все те места повоевать и повыжечь». Точно так же необходимо бы усилить гарнизон Ивангорода на тот случай, если вдруг Нарва захочет проявить излишнюю активность. Одним словом, непосредственно на главном, рижском, направлении в распоряжении Ивана Грозного могло оказаться примерно 30 тыс. «сабель и пищалей». И если Сигизмунд в августе-сентябре 1557 г., имея менее 10 тыс. конницы и пехоты, сумел заставить ливонцев принять его условия мира, то Иван, располагая втрое большими силами и несравненно более мощной артиллерией, мог рассчитывать на гораздо большее.
Итак, подготовка к походу завершилась, к середине ноября ратные люди и посоха собрались, обозы и наряд подтянулись, сам государь со своим полком и блестящей свитой прибыл на фронт. Воеводы, заблаговременно выехавшие в назначенные им места, получили наказ — прибыв на место, «про свой приход отписать, что пришел в Псков и во иные места, и они б з детми боярскими збирались; да списки детей боярских ко всем бояром и воеводам по городом посланы. И которые дети боярские к ним приедут, и они б приезды их писали, хто в которой день приедет, и о людцкой даче выпрашивали да отписывали ко царю и великому князю, а сами б и дети боярские со всеми людми были готовы».