В Одессе снова началась паника — «ждали Петлюру». Быстрая мобилизация всех офицеров и одногодков в Одессе дала возможность доукомплектовать части и подготовить их к новому наступлению. К 15 сентябрю 19-го в Одессе был переформирован Крымский полк полковника Д. Туган — Барановского (в нем осталось только 460 штыков и сабель), были сформированы новые части: Сводный драгунский конный полк (430 сабель), Особый Днестровский отряд генерала А. Розеншильда — Паулина (500 штыков 110 сабель), караульный полк (700 штыков) и запасной батальон (150 штыков) (к середине октября 19-го гарнизон Одессы составлял до 2300 штыков и сабель при 4 пушках и 15 пулеметах).
В наступление против войск Директории поднят отряд генерала Розеншильда — Паулина, что 19 сентября 19-го года занял ст. Затишье, 21-го — ст. Мардаровку и поведя наступление Бирзулу. 13-я белогвардейская дивизия, наступая от Ольвиополя, 18–19 сентября заняла Любошевку и Ананьев, таким образом ликвидировав возможность дальшего наступления армии Директории на Одессу В начале сентября 1919 г. белогвардейской администрацией была создана Одесская или Новороссийская область (иногда — край) куда входили большая часть Херсонщины, Балтский уезд, Крым.
Одесса перешла под власть белогвардейской военщины во главе с Главноначальствующим Новороссийской областью и командующим войсками Херсонской и Таврической губерний генералом Н. Шиллингом (войска Новороссийской области на сентябрь 19-го составляли 13 тис. штыков, 2,5 тыс. сабель, 167 пулеметов, 61 пушки), градоначальником Одессы был назначен барон фон Штемпель.
Южное Бюро ЦК ПСР в Одессе в своих инструкциях предписывало вести борьбу против Деникина всеми средствами, включая террор.
В ноябре 19-го большевистское подполье провило конференцию избрала подпольный горком партии и направила директивы по дезорганизации белого тыла газета подпольщиков «Коммунист» нелегально распространялась в Одессе, утверждала в октябре 19-го, что к рождеству Одесса станет красной.
Местной контразведкой руководил взяточник Кирпичников. В декабре 19-го в тюрьме находилось 1075 человек 800 из которых за пренадлежность к левым партиям им сочувствоющим. Погибли руководитель разведовательного отдела военно-рев штаба А. Хворостин и сменивший его П. Лазарев, секретарь союза металистов Горбатов… 4 января военно-полевой суд приговорил 9-х молодых революционеров к казни еще 8 к каторжным работам по «делу 17-ти».
Предательство провокаторы. В одесской контразведке не было преступления за которое нельзя было откупиться не была греха за который за взятку можно быть отпущенным.
В середине ноября 1919 г., в следствии, поражений от белогвардейцев объединенной армии С. Петлюры, ее часть — Украинская Галицкая армия — УГА (в полном составе) переходит на сторону белогвардейцев. Украинская Галицкая армия в 13–16 тысяч человек перешла на сторону врага, изменив своим союзникам, армии Украинской народной республики. Части УГА, по приказу добровольческого командования, были оттянуты на Юг Украины, из района Винницы в район Одессы, и вошли в состав войск Новороссии генерала Шиллинга. Формирования УГА закрепились в Балте, Бирзуле, Тирасполе, Раздельной. Одессе. Части галичан были измотаны годичными боями, больше половины бойцов болела тифом и белогвардейское командование вынуждено было использовать эти части только как тыловые.
Штаб армии УГА, летные части, Бюро печати, и Отдельная бригада (всего более 3 тыс. бойцов) оказались в Одессе. (комендантом УГА в Одессе атаман Оробко). Отдельная бригада УГА разместилась на Маразлиевской улицы. В городе вошли также 1-й Черноморский полк УГА (командир Афнер) и 2-й Запорожский полк УГА (набранный из повстанцев центральной Украины, командир Осмоловский). Для пополнения армии галичан из Италии, по морю, прибывали украинские военнопленные времен Первой мировой войны, что несколько лет пребывали в австрийских и итальянских лагерях для военнопленных.
В ноябре 1919 г. генерал Виктор Яхонтов, приказом главнокомандующего А. Деникина, был назначен командующим украинской Галицкой армией. Генерал Сокира-Яхонтов почти не знал украинского языка и не пользовался доверием в среде галицкого офицерства и солдат.
Положение галичан в Одессе было плачевным — половина контингента частей находились в больницах и госпиталях. Однако оставшиеся в строю галичане начали «украинизировать» Одессу, создавая в городе «Просвіту», украинские школы, поддерживать полулегальный «украинский рух». Эти действия вызвали недовольство «белых», которые закрыли украинскую «Просвіту» и провели аресты среди галичан, что привело к обострению отношений между белогвардейцами и галичанами в Одессе.