Организация работы совета директоров

В зависимости от особенностей компании, корпоративный секретарь также:

• участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц Общества по программе D&O

• осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием Общества, биржами, номинальными держателями ценных бумаг Общества), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;

• контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг Общества в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг Общества требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм корпоративного поведения, списка аффилированных лиц и т. д.);

• обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции корпоративного секретаря.

4. Особенности работы корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием

Особенности работы корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием сводятся к следующему.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в постановке системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления акционирования унитарных предприятий, а также последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа Общества, созданного в результате акционирования государственного (муниципального) унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к Обществу и членам его органов управления.

Задача корпоративного секретаря заключается в постановке системы корпоративного управления в компании, предоставлении менеджменту консультаций по вопросам корпоративного права и управления, снижении рисков применения санкций к Обществу и членам его органов управления, рисков возникновения конфликтов между Обществом и его акционером (акционерами).

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по избранию в составы советов директоров компаний с государственным участием независимых директоров. Поскольку такие директора избираются по инициативе государства как акционера и, как правило, до момента избрания не имеют контактов с Обществом, корпоративный секретарь становится «рабочим органом» независимых директоров, осуществляя коммуникации между ними и менеджментом Общества.

В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному независимому директору познакомиться с компанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых независимым директором документов Общества, через корпоративного секретаря независимый директор направляет свои предложения менеджменту.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по развитию практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием. Государство проводит последовательную политику по повышению уровня корпоративного управления в компаниях с государственным участием, приведение его в соответствие с лучшими мировыми стандартами. В этих целях государство как акционер выдвигает широкий спектр инициатив, давая соответствующие директивы своим представителям и профессиональным поверенным, избранным в состав советов директоров компаний с государственным участием. Реализация этих инициатив, как правило, связана с разработкой и принятием уполномоченными органами управления Общества соответствующих внутренних нормативных актов.

В задачи корпоративного секретаря входят организация и участие в разработке таких нормативных актов.

Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть «формальный подход» компаний к требованиям государства, когда Общества хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит чисто декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров Общества принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.