Фердинанд II решил уволить Валленштейна и распустить большую часть его армии. Князья жаловались императору на генералиссимуса, действия и замыслы которого тревожили также и Испанию, не говоря уже о Франции. Иезуиты, возлагавшие прежде надежды на Валленштейна, стали его врагами с тех пор, как обнаружилось его отрицательное отношение к Контрреформации. Правда, Валленштейн был готов по первому знаку императора разогнать военной силой князей, собравшихся летом 1630 г. на рейхстаг в Регенсбурге, но Фердинанду планы его генералиссимуса показались нереальными и опасными. Католическая лига уже начала сплачиваться вокруг Франции и отказывалась признать сына Фердинанда наследником императорского престола. Фердинанд уступил. Усиливая католических князей и отталкивая половину населения страны, Контрреформация делала невозможным создание сильной централизованной Германии.
В это время создавалась новая коалиция для вторжения в Германию. Главную роль взяла на себя Швеция. Отобрав в конце XVI — начале XVII в. у датчан, русских и поляков ряд портов на Балтике, она готовилась продолжать свои завоевания уже на немецкой территории. Россия собиралась выступить против Польши, чтобы вернуть утраченный не так давно Смоленск и покончить с притязаниями польской королевской семьи на московский престол, и полякам, нежелавшим оставлять свои порты шведам, пришлось все же заключить с ними перемирие.
Таким образом, шведы получили свободу рук для действий в Германии, где большая часть имперских войск уже была отведена с разоренного балтийского побережья на юг, а внимание государственных и военных деятелей было поглощено спорами о судьбе Валленштейна. Он и сам был более занят рейхстагом, чем действиями шведов.
Шведский король Густав Адольф высадился в Померании 6 июля 1630 г. Ришелье, торопивший шведов, пока в Германии росло могущество Валленштейна, после его отстранения опасался, что шведское вторжение снова сплотит католиков вокруг Габсбургов. Но остановить Густава Адольфа было уже невозможно.
Навстречу шведам двинулся назначенный имперским главнокомандующим Тилли. В марте 1631 г. он взял штурмом крепость Ней-Бранденбург, приказав перебить весь шведский гарнизон. 20 мая 1631 г. имперский командующий Паппенгейм взял с боем большой торговый центр на Средней Эльбе — Магдебург, который отказался подчиниться, надеясь на помощь шведского короля. Город был сожжен дотла, что вызвало в Германии возмущение против имперцев и недоверие к шведам. Густав Адольф, обвинив бранденбургского курфюрста в трагедии Магдебурга, заставил его под дулами пушек, направленных на курфюршеский дворец, передать шведам свои крепости. Тилли решил таким же образом поступить с саксонским курфюрстом, но тот обратился к Густаву Адольфу, поставил под его командование свою армию и торопил с битвой, пока враг не разорил вконец его владения.
Сражение состоялось 7 сентября 1631 г. близ деревни Брейтенфельд под Лейпцигом. Тилли двинул свои силы в бой, как обычно, большими колоннами, шведы выстроились в две линии небольшими подвижными батальонами и эскадронами. Саксонцы не выдержали напора ветеранов Тилли и побежали, но Густав Адольф и Баннер, возглавлявшие правое крыло, отразили конницу Паппенгейма и благодаря большей маневренности своих сил ударили по главным силам Тилли прежде, чем те перестроились после победы над саксонцами. Тилли был ранен, ею войско разбито наголову. Кое-как поправившись, Тилли поспешил на северо-запад собирать разбросанные гарнизоны. Густав Адольф не стал преследовать его по разоренной местности. Не последовал он и советам своих французских союзников идти через чешские земли прямо на Вену. В этом случае иметь дело с Тилли пришлось бы саксонцам, на которых полагаться было опасно. Король предоставил им вступить в охваченную восстаниями против Контрреформации Чехию. Саксонцы без больших усилий заняли Прагу, чешские дворяне-эмигранты возвращались в свои места, но вскоре курфюрст Иоганн Георг остановился и стал выжидать, как сложатся дела у Густава Адольфа.
Король же шел к Рейну, в земли Лиги. Города, тяжело пострадавшие от Контрреформации, открывали ему ворота. Густав Адольф, мечтая об императорской короне, держался как признанный государь Германии: принимал присягу от городов, заключал союзы с князьями, жаловал немецкие земли своим сторонникам, карал непослушных.
Тилли, собравшись с силами, теснил шведские гарнизоны в Средней Германии, когда Густав Адольф повернул на Баварию. Соединившись с курфюрстом Максимилианом, Тилли преградил шведам путь на р. Лех, притоке Дуная, лично возглавил контратаку, но был смертельно ранен.
17 мая 1632 г. Густав Адольф вступил в Мюнхен.
Господство шведского короля в соседних с Францией областях вызывало опасения Ришелье. Не сумев стать арбитром в спорах между немецкими католиками и протестантами, изолировать Габсбургов и держать в руках шведов, Ришелье занимал приграничные немецкие крепости, подчас под носом у наступающих шведов, и по-прежнему предлагал помощь и дружбу католическим князьям.