Венский двор был в смятении. Австрийские рубежи остались без защиты, испанские союзники, связанные голландским контрнаступлением, отзывали войска со Среднего Рейна. Пришлось обратиться к Валленштейну. Тот согласился принять главное командование лишь при условии полного подчинения ему вооруженных сил Империи с правом награждать и наказывать солдат и офицеров, самостоятельно вести переговоры с противником, взимать контрибуцию и конфисковывать имущество на отвоеванной территории. Валленштейн настоял на запрещении всем членам императорской фамилии появляться в армии. Здесь распоряжался только генералиссимус, и даже император не должен был отдавать приказы генералам.
В мае 1632 г. набранная Валленштейном армия начала военные действия. Саксонцы не осмелились ей противостоять и оставили Чехию. Густав Адольф, не сумев помешать присоединению к Валленштейну баварцев, отошел к Нюрнбергу. Сдача этого города нанесла бы серьезный политический ущерб шведам; они приготовились к упорной обороне. Валленштейн тщетно пытался взять город измором; в августе Густав Адольф получил подкрепления и, в свою очередь, перешел в наступление, но после безуспешного штурма позиций Валленштейна вернулся в свой лагерь. Шведская армия по-прежнему превосходила войска других участников войны своими боевыми качествами, но бои под Нюрнбергом показали пределы ее возможностей.
Чтобы заставить саксонского курфюрста порвать со шведами, Валленштейн стал разорять Саксонию.
Густаву Адольфу угрожала опасность быть отрезанным от Швеции, а также потерять базы на балтийском берегу. Король поспешил на помощь саксонцам.
В ноябре 1632 г. Валленштейн выстроил для битвы свои силы неподалеку от Люцена. Он уже отказался от неповоротливых боевых порядков, которые применял Тилли, и, подражая шведам, построил свою пехоту в десять шеренг, придав пехотным полкам легкую артиллерию, а коннице — стрелков. Однако имперцы, выступая в роли учеников шведов, не достигли их уровня.
В самом начале боя Густав Адольф был убит, но принявший на себя главное командование герцог Бернгард Веймарский овладел позициями имперцев. Смелая контратака конницы Паппенгейма, получившего смертельную рану, остановила шведов. Сражение продолжалось до темноты. Подсчитав урон, Валленштейн отошел в Чехию.
Смерть Густава Адольфа ускорила падение шведской гегемонии в Германии, хотя шведы, вне сомнения, в любом случае не смогли бы господствовать длительное время в этой стране. Даже самые незначительные союзники Швеции среди немецких князей и городов совсем не стремились стать подданными шведского короля. По мере того как открывались великодержавные планы Густава Адольфа, в протестантской Германии усиливалось недружелюбие по отношению к Швеции. После битвы при Люцене раздавались голоса, что власть Габсбургов, если они откажутся от Контрреформации за пределами своих наследственных владений, будет для Германии меньшим злом по сравнению с хищничеством шведов. Курфюрст Бранденбургский стремился вырвать из рук шведского союзника Померанию, а курфюрст Саксонский вступил с неприятелем в тайные переговоры. Бернгард Веймарский хотел использовать свои возможности главнокомандующего шведской армией, чтобы сколотить для себя в Средней Германии самостоятельное Франконское герцогство. Ришелье старался заставить протестантских князей служить Франции, а не Швеции.
Пожалуй, искреннее всех союзников Густава Адольфа оплакивал его смерть духовный глава вражеского лагеря папа Урбан VIII, отказывавшийся считать войну против шведов борьбой за веру и с нетерпением ждавший их прихода в Италию.
У Габсбургов были свои трудности, хотя шведское вторжение избавило императора от дерзких требований его католических вассалов. Разгромленная Лига теперь полностью зависела от Фердинанда II. Но непомерно возросло значение Валленштейна, защитившего габсбургские земли, его поведение внушало самые мрачные подозрения. Валленштейн вел переговоры с саксонцами, шведами и тайными представителями чешских эмигрантов, намекая на приближение часа, когда изгнанники вернутся в свои родовые владения. Ходили слухи, что Валленштейн хочет стать королем Чехии. Вену он пытался успокоить заверениями, что он водит за нос и эмигрантов, и шведов, и саксонцев. Подозрения в Вене все более усиливались. Католические князья, особенно баварский курфюрст, оставались заклятыми врагами генералиссимуса. Испания возмущалась его отказом помочь войскам, пробивавшимся из Италии в Нидерланды. Шведы и саксонцы не доверяли Валленштейну. Так он сам запутывался в сети ложных обещаний, которой он хотел опутать других. Лишившись доверия своих возможных партнеров, он утрачивал свободу действий. Исчезало доверие к нему и в рядах его армии. Даже преданные Валленштейну люди не понимали его истинных планов. Распространился слух, что он выдаст своих сообщников императору, чтобы очистить себя от подозрений. Многие полагали, что он попросту сходит с ума.