Развязка наступила зимой 1633/34 г. Фердинанд II тайным указом сместил генералиссимуса, запретив выполнять его распоряжения. 18 февраля указы императора были опубликованы. Полк за полком стали покидать Валленштейна. С несколькими тысячами оставшихся с ним солдат и офицеров он поспешил на соединение со шведами и 25 февраля был зарублен в пограничной крепости Эгер (Хеб).
Наследник престола принц Фердинанд, возглавивший после убийства Валленштейна имперские войска, развернул решительное наступление. В лагере противника был разброд, шведские полководцы ссорились друг с другом и с саксонцами, их армии были разбросаны по Германии. Часть сил приходилось держать в Восточной Пруссии, ибо Россия, потерпев неудачу под Смоленском и поняв, что на шведскую поддержку рассчитывать бесполезно, прекратила в мае 1634 г. военные действия на польско-русской границе. Между тем сроки перемирия между Польшей и Швецией подходили к концу.
В августе 1634 г. принц Фердинанд с 25-тысячной армией подошел к стратегически важному Нёрдлингену, прикрывавшему житницу шведских войск — Швабию. Бернгард Веймарский, долго медливший с объединением своих сил с войсками фельдмаршала Горна, чтобы не делить с ним командования, был теперь вынужден спешить вместе с Горном к Нёрдлингену.
Именно в это время испанское правительство направило из Италии в Нидерланды армию во главе с братом испанского короля Филиппа IV кардиналом Фердинандом, который должен был стать наместником Нидерландов, а по пути помочь католикам Германии. 3 сентября он прибыл с 15 тыс. испанцев к Нёрдлингену. Теперь против 25 тыс. шведов было 40 тыс. католических солдат, 6 сентября шведы были разбиты наголову, потеряв 10 тыс. убитыми и 5 тыс. пленными, включая и самого Горна.
Юго-Западная Германия после этого перешла в руки императора, немецкие протестанты стали искать с ним примирения. Испания, ожидавшая нападения Франции, склоняла Фердинанда II к компромиссу. 30 мая 1635 г. в Праге был подписан мир между императором и курфюрстом Саксонским. Стороны договорились, что церковные владения, которые в силу реституции подлежали возврату церкви, могут оставаться у нынешних владельцев в течение сорока лет, пока вопрос о них не решит специальная согласительная комиссия. Условия Пражского мира распространялись на всю Империю. Прочих князей приглашали присоединиться, упорствующих предполагалось принудить силой, иноземцев, т. е. шведов — изгнать общими усилиями.
После Нёрдлингенской битвы и Пражского мира только открытое вступление Франции в войну могло предотвратить ее исход в пользу императора и его союзников. Ришелье немедленно приступил к формированию большой армии и заключил ряд соглашений со шведами, Генеральными штатами Нидерландов, щедрыми обещаниями немецким князьям пытался удержать их от примирения с императором.
Но подавляющее большинство немецких князей и городов присоединилось к Пражскому миру; лишь генералы и офицеры шведской армии не желали прекращения войны, предоставлявшей столь большие возможности для карьеры и обогащения. Однако для Бернгарда Веймарского возвращение к прежнему положению было бы равносильно полному краху. Вскоре после нёрдлингенской катастрофы он во главе своей армии перешел на французскую службу.
К концу 30-х годов франко-шведское военное сотрудничество постепенно наладилось. Однако Франции не удалось помешать после смерти Фердинанда II избранию его сына Фердинанда III (1637 г.).
Летом 1636 г. объединившиеся теперь имперские и саксонские войска оттеснили шведского командующего Баннера на север, однако были им разбиты 4 сентября 1636 г. у Виттштока. Последовавшее в 1637 г. наступление Баннера в Саксонии быстро захлебнулось, и он вернулся в Померанию.
На 1638–1639 гг. антигабсбургская коалиция наметила общее наступление на всех театрах военных действий. Бернгард Веймарский после упорных боев овладел в 1638 г. важной крепостью Брейзах на Рейне, перерезав пути сообщения между испанскими Нидерландами и Италией. Баннер в это время двинулся из Померании прямо на Вену, но, разорив вместе с наступающими с востока трансильванцами Чехию, Моравию, Силезию, Австрию и Венгрию, стал, как него союзники, испытывать нехватку продовольствия. Не дождавшись французов, он вернулся восвояси.
В 40-х годах военное положение Габсбургов и их союзников продолжало ухудшаться. Французы овладели Эльзасом и в 1643 г. нанесли испанцам сокрушительное поражение при Рокруа. В 1646 г. они заняли Дюнкерк — базу испанских каперов, разбитых еще в 1639 г. на море голландцами. Баннер в 1641 г. едва не овладел Регенсбургом, где находились рейхстаг и император. Преемник Баннера фельдмаршал Торстенсон вторгся в 1642 г. в Силезию и Моравию и наголову разбил имперцев во второй битве при Брейтенфельде. В 1643–1644 гг. шведы напали на Данию и, несмотря на ее упорное сопротивление, вынудили датчан уступить часть территории.