Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике

– директор, начинающий строительные работы от имени юридического лица на земельном участке, не имея правоустанавливающих документов на этот участок, поступает неразумно, поскольку тратит средства организации, не получив предварительно необходимой документации, тем самым причиняет убытки, которые он и должен возместить[171];

– если директор общества, являвшегося исполнителем работ по договору подряда, выявил несоответствие исходной документации на проектирование требованиям правовых актов, он как разумный руководитель должен был дождаться ответа заказчика по вопросу, как поступать дальше, а при необходимости – инициировать изменение условий договора подряда. Однако если он все же поступил таким образом, что без согласования с заказчиком начал увеличивать издержки подрядчика – юридического лица, которым он управлял, а это, в свою очередь, повлекло дополнительные расходы для такого юридического лица, причем заказчик затем не одобрил увеличение расходов, то последствия от подобного неразумного поведения будут возложены на самого генерального директора[172]; аналогичным образом директор, отказавшийся от еще неисполненного договора подряда в отсутствие каких-либо разумных обоснований, если потом будет доказано, что договор в принципе был выгоден организации, будет обязан возместить все убытки, понесенные организацией[173]. Но если компания выполнит дополнительные работы для муниципального заказчика без соблюдения обязательной процедуры оформления, а затем не сможет взыскать стоимость этих работ в виде неосновательного обогащения из-за сменившегося подхода судов к рассмотрению таких споров, то в иске к директору может быть и отказано из-за отсутствия элемента неправомерного поведения – ведь он не самовольно принимал решение о выполнении дополнительных работ, а осуществил их по согласованию с заказчиком с намерением последующего взыскания задолженности, возмещение которой не получил не ввиду собственных недобросовестных действий[174];

– руководитель банка или иной кредитной организации, если он хочет отвечать критерию разумности в части запроса дополнительной информации, должен обеспечить проверку сведений о платежеспособности заемщика. Если он этого не делает, то тем самым допускает нарушение обозначенной выше обязанности действовать разумно[175], которую суды в контексте кредитных организаций обычно интерпретируют как обязанность руководителя действовать с должным уровнем заботливости и осмотрительности [176];

– если директор знал или должен был знать, что предполагаемая к совершению сделка с имуществом может также иметь элементы сделки с конфликтом интересов самого директора или его близких родственников, то помимо оценки такой сделки на предмет соблюдения обязанности вести себя добросовестно любой разумный директор «…как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя», а поскольку в конкретном деле «…совершались взаимосвязанные сделки, в которые вовлечено имущество, находившееся в собственности самого генерального директора основного общества и его матери, хороший руководитель основного общества в подобной ситуации должен был проявить поведение разумно-внимательного лица, от него обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиям договора, по которому данное имущество приобреталось дочерним обществом». Более того, даже если директор в момент совершения сделки не располагал информацией обо всех ее условиях, то подобное поведение (непринятие мер к получению информации, в том числе о цене приобретения) следует квалифицировать как намеренное неисполнение обязанностей генерального директора и сознательное пренебрежение ими, т. е. как виновное бездействие[177];

– напротив, если заинтересованность в совершении сделки директором не доказана истцом, то указанное выше требование, задающее, по сути, повышенный стандарт осмотрительности, не применяется, а потому от директора не требуется излишнего усердия в получении дополнительной информации перед совершением сделки: ему достаточно проявить некий средний уровень разумности, чтобы получить защиту в рамках правила бизнес-решения. Если конкретная сделка совершена директором на условиях, несколько отличающихся от рыночных (в конкретном деле директор заключил договор аренды по цене существенно выше среднерыночной), но при этом не установлено наличие конфликта интересов, то истец может добиваться привлечения директора к имущественной ответственности лишь при доказывании того, что тот был заведомо осведомлен о невыгодности заключенной сделки[178], что на практике сделать сложно, ибо срабатывает та самая защита директора в логике правила бизнес-решения;