Ружинский встревожился. Послал навстречу Скопину-Шуйскому ещё несколько полков под командованием Зборовского. По дороге они покарали городок Старицу, только что отпавшую от Лжедмитрия. Сожгли её дотла, а жителей перерезали до единого. Два войска сошлись возле Торжка. Бой был упорным. Одолеть не смогли ни те, ни другие. Но неприятели понесли большие потери и отступили к Твери.
Теперь Ружинский и Сапега в полной мере оценили опасность. Спешно собирали свои отряды, разошедшиеся по России для грабежей. Сапега решил — пока Скопин-Шуйский не подошёл, надо всё-таки захватить Троице-Сергиев монастырь. А зима и весна очень ослабили защитников. Многие погибли на вылазках, при обстрелах. Только от болезней умерло больше 2 тысяч человек. Когда потеплело, люди смогли из тесных и душных помещений перебраться на свежий воздух. Болезни пошли на убыль. Но осталось всего 500 боеспособных воинов.
А поляки опять обстреливали монастырь из пушек, готовили лестницы и деревянные щиты.
27 мая Сапега приказал подобраться к стенам ночью, незаметно. И в темноте броситься на штурм. Но защитники заметили неприятельские передвижения. Догадались и изготовились. К воинам присоединились все мало-мальски здоровые, даже женщины. Когда начался штурм, загрохотали пушки и ружья. Лезущих врагов кололи копьями, отталкивали от стен лестницы. Кидали камни. Опрокидывали на них котлы с кипятком, лили горячую смолу. Пошла в ход известь, женщины сыпали её в глаза неприятелям. Штурм отбили. Через месяц Сапега повторил атаку днём. Согнал пленных крестьян, заставил их нести к стенам лестницы и катить щиты на колёсах. И опять не удалось. Поляки потеряли сотни бойцов, откатились прочь.
Ну а Ружинский в это же время, пока не подошёл Скопин-Шуйский, попытался взять Москву. 5 июня вывел на битву все силы. Рыцарская конница на Ходынском поле лавиной помчалась на царскую кавалерию. Но врагам устроили сюрприз. Русские всадники вдруг раздались вправо и влево, и перед разогнавшимися поляками открылось передвижное укрепление, гуляй-город. Оттуда смотрели дула пушек. Бабахнули, вышибая ядрами целые ряды шляхты. Ружинский приказал своей коннице отойти. На штурм гуляй-города бросил пехоту. Но теперь русская кавалерия навалилась на неё справа и слева, обратила в бегство. На поле боя остались лежать 400 неприятелей. 25 июня Ружинский опять атаковал русские позиции. Но получилось ещё хуже. Врагов не только отбили, а погнали прочь. Часть отступающих поляков отрезали от своих и прижали к берегу Москвы-реки. Они бросались в воду спасаться, многие утонули в своих доспехах.
Тем временем к Скопину-Шуйскому подошли подкрепления, 3 тысячи стрельцов и дворян из Смоленска. Освободив несколько городов, дошли до Твери. Здесь ждал вражеский корпус Зборовского. Он тоже успел получить подмогу. Началось сражение. Но нанесло тучи, хлынул ливень. Намочил порох и фитили мушкетов, пушек. Зборовский этим воспользовался. Бросил свою конницу в атаку под дождём. И место выбрал слабое — ударил на кавалерию наёмников. Её смяли, отбросили. Обошли наёмную пехоту, стали рубить. Иноземцы побежали. Скопин-Шуйский приказал отступить.
Зборовский радостно докладывал, что вдребезги разгромил царского племянника. Но он ошибся. Русские воины почти не пострадали. Михаил Васильевич переждал дожди и через день устремился в атаку на поляков. Те ещё праздновали победу и не ждали нападения. Царские ратники ворвались в их лагерь. Враги стали отбиваться, отчаянно рубились. Но Скопин-Шуйский сам повёл в атаку лучший отряд смоленских дворян, и войско Зборовского растрепали. Захватили у него и пушки, и знамёна, поляки удрали.
Однако у русских возникли новые крупные проблемы. Наёмникам-то всыпали очень крепко. Они сражались не за родину, а за деньги. Геройствовать и погибать им ничуть не хотелось. Наёмники взбунтовались и ушли обратно к границе. Причём вели себя не лучше поляков, по дороге грабили всех подряд. Но Скопин-Шуйский уже понял, что от такого сброда толку мало. Среди иноземцев была тысяча настоящих шведских солдат полковника Зомме. Михаил Васильевич отдельно договорился с ним, и этот отряд остался, перешёл на царскую службу. Но от армии, кроме тысячи шведов, осталось всего 6 тысяч русских воинов. Разве можно было идти с таким отрядом на полчища в Тушинском лагере? Вместо Москвы Скопин-Шуйский повернул на север вдоль Волги.
Он остановился у городка Калязина, возле Троицкого монастыря, основанного святым Макарием Калязинским. Здесь воевода решил создавать новую армию. Русскую. Обратился к волжским городам, которым сам недавно помогал. К нему стали приходить отряды из Ярославля, Костромы, Вологды. Скопин-Шуйский рассылал гонцов по сёлам, набирал в войско простых мужиков. Заказывал кузнецам ковать пики. Воеводам в городах — искать и посылать ему ружья. А Зомме и его солдат Михаил Васильевич назначил инструкторами. Они обучали крестьян и ремесленников военному строю. Как одни должны стрелять, а другие прикрывать их пиками.