Защитников не осталось, и поляки уже не торопясь дожигали Москву, грабили дома и церкви. Набрали столько богатств, что ради забавы заряжали ружья жемчужинами и стреляли в русских. От столицы остался лишь центр. Остальные части — Белый город, Земляной город, Замоскворечье — превратились в мёртвые пепелища. Погибло больше 100 тысяч человек. Одних перебили поляки, другие сгорели. Третьи разбежались без тёплой одежды, замерзали в снегах.
Отряды Земского ополчения опоздали всего чуть-чуть. Встали несколькими лагерями, окружая город. Атаками вышибли поляков с валов Земляного города, захватили часть стены Белого города. Но враги засели за мощными стенами Кремля и Китай-города. В их руки попала почти вся русская артиллерия, лучшая в мире! Теперь сотни орудий били по нашим воинам. Взять эти твердыни было невозможно. Да и силы Земской рати были небольшие, около 6 тысяч дворян, стрельцов, казаков.
Если бы армия Сигизмунда двинулась к Москве, она могла раздавить эти отряды. Но короля ещё удерживал Смоленск. Он оборонялся год и 9 месяцев! Люди в крепости голодали. Там начались болезни, цинга. Защитники ослабели, умирало по 100–150 человек за день. Но те, кто остался в строю, отбивали вражеские приступы. Паны снова насели на русское посольство. Требовали, чтобы послы отдали приказы Шеину сдать Смоленск, а Ляпунову — отступить от Москвы. Митрополит Филарет, Голицын и другие послы отказались. Тогда поляки разделили посольство. Бояр, митрополита и дворян объявили пленными, отправили в Польшу. А слуг и делегатов от простонародья перебили. По польским понятиям их жизнь ничего не значила.
Из Слуцка привезли тяжёлые орудия. Они снова долбили крепость. Разрушили часть стены и одни ворота. Другие ворота подорвали миной. 3 июня пошли на штурм. А у Шеина осталось только две или три сотни боеспособных воинов. Неприятели ворвались в Смоленск. Последние защитники погибали в уличных схватках. Разъярённые поляки убивали и мирных горожан. Многие сбежались в главный храм Смоленска, Богородицкий собор. Враги вышибли двери. На пути у них встал архиепископ Сергий с крестом — его зарубили. Вломились убивать тех, кто собрался в храме. Но под ним в подвале хранился порох. Горожанин Андрей Беляницын спустился туда и поджёг его. Собор взорвался вместе с убийцами. Воевода Шеин заперся в башне и отстреливался. Его захватили в плен.
Взятие Смоленска праздновали по всей Польше. Король вернулся домой торжественно. Ехал как победитель, а за ним на потеху публике везли пленного царя Василия, его братьев, воеводу Шеина, послов — Голицына и Филарета. Следом тащили захваченные пушки, множество повозок с награбленным добром. На сейме король провозгласил, что пришла пора окончательно покорить «грубый московский народ», — и делегаты восторженно поддержали его. Кричали: «Государство Московское у нас в руках!»
Победу Сигизмунда отмечали и в Риме. В честь взятия Смоленска папа устроил балы, салюты, иллюминацию. Объявил, что участникам войны против русских он отпускает все грехи, что бы они ни натворили. Но при этом намекнул — чтобы обеспечить польские победы, хорошо потрудились иезуиты. Папа отметил их. Указал: все грехи он отпустит и тем, кто придёт на торжественную службу в иезуитский храм святого Станислава. Конечно же, туда собралось множество людей. А службу возглавлял сам генерал иезуитов Аквила. Он призывал в своих молитвах, чтобы польский король вообще уничтожил «коварных врагов», то есть всех русских.
Хотя победу праздновали рано. Земское ополчение не могло взять Москву, но и не ушло, осадило столицу. Оно создало своё правительство, «Совет всей земли». Руководили им Ляпунов, Трубецкой и Заруцкий. Но вот беда, между собой они совсем не дружили и были совершенно разными людьми. Трубецкой искренне хотел спасти Россию, но не знал и не понимал, как это сделать. Заруцкий был эгоистом, думал только о себе. Он очень возгордился, что Лжедмитрий произвёл его в бояре. Даже свою жену-казачку заставил уйти в монастырь. Не подходящая для боярина. Заруцкий сошёлся с Мариной Мнишек и сговаривался с ней, как бы поставить царём её сына, «ворёнка». А править страной при ребёнке будут Марина и главный боярин, Заруцкий. Но о таких планах он помалкивал, готовил их потихонечку.
А Ляпунов всегда боролся за справедливость. Однако в государственных делах он совершенно не разбирался. Из-за этого постоянно совершал ошибки, когда поддерживал то Лжедмитрия, то Болотникова. А сейчас он размышлял: где же найти помощь? Поляки обманули, королевича Владислава на царство не дали, вместо этого захватывают Россию. Решил, что надо обратиться к шведам. Ведь к ним уже обращались царь Василий, Скопин-Шуйский. Попросить у них войска и пригласить на русский трон шведского принца. На тех же самых условиях, как приглашали польского. Чтобы перешёл в православие, правил по русским законам. Ляпунов отправил в Новгород посольство Василия Бутурлина, поручил передать шведам такие предложения.