Арату наступление Клеомена доставило много хлопот. Города Клеопы и Флиунт перешли на сторону Клеомена, и Арат считал теперь крайне необходимым удержать на своей стороне граждан Коринфа, Однако эти последние с большой поспешностью отправили послов в Аргос, чтобы установить контакт со спартанским царем. В своих «Воспоминаниях» Арат замечает, что коринфяне при этом загнали даже всех своих лошадей, по это, разумеется, гротескное преувеличение, свидетельствующее тем не менее, как сильно был раздражен Арат отпадением коринфян. Впрочем, традиция указывает, что Клеомен неоднократно пытался привлечь Арата на свою сторону; он даже предложил выплачивать ему ежегодные субсидии, притом в двойном размере по сравнению с теми суммами, которые Арату выплачивал Птолемей III.
Между тем до передачи Клеомену крепости Акрокоринфа дело так и не дошло, и царь должен был мало-помалу готовиться к тому, чтобы воспрепятствовать двигавшемуся с севера македонскому войску вторгнуться в Пелопоннес и вмешаться в борьбу за Акрокоринф. Спартанский царь с юга перешел через горный хребет Герании на Истме и укрепил линию так называемых Ослиных холмов, чтобы перехватить здесь македонян и вовлечь их в чреватое для них большими потерями сражение вокруг укреплений. И действительно, македонский царь Антигон Досон попал в трудное положение: продовольственные припасы стали иссякать, а идти на прорыв через силу было невозможно. Попытка македонян пробиться в тыл спартанцам через гавань Лехей также окончилась неудачей, поскольку спартанцы не дали себя провести обманным маневром. Но в тот момент, когда Антигон Досон стал помышлять о переброске своих солдат в Сикион морским путем, у Клеомена возникли осложнения с Аргосом: граждане (или какая-то их часть) были разочарованы тем, что Клеомен не аннулировал долгов. Теперь Клеомен оказался в затруднении. Он послал в Аргос своего отчима Мегистоноя, но тот потерпел со своими воинами под стенами города поражение и сам пал в схватке. Спартанский гарнизон вынужден был ограничиться ролью праздного наблюдателя за битвой. Он, правда, удержался в городе, но обстановка стала настолько тяжелой, что воины гарнизона отправили царю Клеомену послание с просьбой незамедлительно прийти им на помощь.
После этого Клеомен оставил свои укрепленные позиции у Ослиных холмов и поспешил в Аргос. Здесь он смог через тоннель под цитаделью установить связь со спартанским гарнизоном. Он даже сумел подчинить своему контролю часть города и с помощью своих критских лучников очистить улицы от врага. Однако, когда Клеомен увидел, как македонская фаланга, соблюдая исключительный порядок, спускается с холма к городу в то время, как македонская конница уже стала просачиваться в город, он собрал свое войско и отступил. Коринф и Аргос были теперь для него потеряны.
Македоняне неотступно следовали за ним по пути в Аркадию. Но неудачи Клеомена на этом еще не кончились. Вблизи Тегеи ему передали известие о смерти жены, К которой он был привязан всем сердцем. Плутарх сообщает, что Клеомен даже в своих успешных походах никогда не выдерживал до конца, а всегда спешил досрочно вернуться в Спарту, к любимой жене. Тем не менее, несмотря на глубокую скорбь, Клеомен вел себя достойно и мужественно: он не стал облачаться в траурные одежды; он не забыл также передать своим воинам необходимые приказания и сам позаботился о безопасности города Тегеи.
Вторжение македонян при царе Антигоне Досоне в Пелопоннес означало одновременно поворотный пункт в политике державы Антигонидов. Между тем как македоняне стали оказывать поддержку Ахейскому союзу, египетский правитель Птолемей III (246–221 гг.) перешел на сторону Клеомена. Однако в качестве залога верности Клеомена заключенному соглашению он потребовал в заложники его мать и детей. Рассказывают, что Клеомен долго не мог решиться заговорить с матерью о требовании Птолемея. Наконец он все же собрался с духом и изложил ей суть дела. На это его мать будто бы сказала: «Если это и было тем делом, которое ты мне хотел изложить, по не находил для этого мужества, то я отвечу тебе: дай мне скорее взойти на корабль и отправь мое тело туда, где оно будет более всего полезно спартанцам, прежде чем погибнет здесь от старости».