Правовое регулирование международных банковских сделок и сделок на международных финансовых рынках

Соглашение о подписке (subscription agreement)

Оно заключается между эмитентом, ведущим менеджером (ведущими менеджерами) и менеджерами. В случае выпуска гарантированных еврооблигаций стороной соглашения является компания-гарант (часто материнская компания эмитента). Предметом соглашения может являться выпуск глобальных облигаций с ограниченным или неограниченным обращением. Первый случай относится к частному размещению еврооблигаций в США на условиях Правила 144А, второй – на условиях Положения S (см. главу 9). В соглашении фиксируется дата (предельный срок, начиная с даты выпуска), цена облигаций (процент от цены при выпуске бескупонных облигаций) и общая сумма выпуска. До даты выпуска облигаций эмитент обязан заключить трастовый и необходимые агентские договоры с предоставлением ведущим менеджерам их копий. В дату выпуска облигации передаются менеджерам для помещения на хранение в депозитарий, а менеджеры обязуются перевести на указанный в соглашении банковский счет эмитента общую сумму поступлений от подписки на облигации.

В соглашении эмитент подтверждает представление проспекта предложения и уполномочивает менеджеров на его распространение. Ведущему менеджеру предоставляется право совершать стабилизационные сделки с облигациями и осуществлять для эмитента функции листингового агента на согласованной бирже с представлением на эту биржу необходимой информации, включая проспект предложения, и поддержанием листинга в течение срока обращения облигаций.

В соглашении закрепляются необходимые гарантии со стороны эмитента в отношении:

♦ информации, содержащейся в проспекте предложения (включение всей информации и ее достоверность; добросовестность утверждений эмитента; отсутствие существенных фактов, скрытых эмитентом, или ложных фактов);

♦ финансовых отчетов эмитента и гаранта (при его наличии), прошедших аудиторскую проверку в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета;

♦ правового статуса эмитента и гаранта (при его наличии);

♦ необходимых разрешений для выпуска проспекта предложения и самих облигаций, исполнения договорных обязательств (включая выплату процентов и погашение облигаций);

♦ действительности соглашения и облигаций;

♦ освобождения от взимания налогов и сборов (включая гербовые сборы);

♦ исключения со стороны эмитента действий по стабилизации.

В части предварительных условий следует отметить требование соглашения о получении эмитентом юридических заключений по законодательству стран, в которых предполагается выпуск облигаций, а также согласия фондовой биржи на листинг облигаций.

Ведущим менеджерам предоставляется право расторгнуть соглашение в любое время до выплаты эмитенту сумм по подписке в случае нарушения последним гарантий или неисполнения обязательств, указанных в соглашении, невыполнения предварительных условий, а также в случае появления обстоятельств, способных отрицательно повлиять на успех предложения и размещения облигаций либо сделок с ними на вторичном рынке.