Замысел операции состоял в том, чтобы окружить все русские войска в междуречье Яломицы и Бузэу. Если бы это удалось сделать, то после уничтожения окруженной группировки русские были бы оттеснены от Плоешти на 90–100 км. Манштейн разделил сосредоточенные для наступления войска на три оперативные группы. Главный удар от местечка Цэндэрей в направлении на северо-запад с форсированием реки Яломица наносила группа в составе трех танковых, двух моторизованных и двух пехотных дивизий. Вспомогательный удар от местечка Сурдула-Греч в направлении на юго-восток с форсированием реки Бузэу наносила группа из четырех пехотных и двух румынских кавалерийских дивизий. Обе группы должны были соединиться у селения Рушецу на третий день наступления и захлопнуть мешок с девятью русскими дивизиями. Сковывающая группа из двух горнопехотных дивизий и пяти венгерских горных бригад, перейдя через перевалы Южных Карпат, должна была атаковать русские войска северо-восточнее Плоешти, что не позволило бы русскому командованию снимать войска с фронта для парирования главного и вспомогательного ударов.
Наступление началось вполне успешно. В первый день были форсированы реки и наведены переправы. На второй день прорваны тактические оборонительные рубежи. Однако выйти на оперативный простор танковым и кавалерийским дивизиям не удалось. Оказалось, что русские сами собирались в ближайшее время перейти в наступление и сосредоточили в планируемом котле целую танковую армию в составе четырех танковых, четырех моторизованных и шести пехотных дивизий. Причем танковые дивизии имели на вооружении около тысячи новых танков Т-34 и крупнокалиберных САУ на их основе. Силы сторон были примерно равны. Наступающие имели превосходство в живой силе, а обороняющиеся – большое преимущество в танках. По артиллерии силы были примерно равны. По авиации русские имели большое превосходство, но нелетная погода нивелировала это преимущество. Произошло крупное встречное танковое сражение. 450 наших Т-3 и Т-4 против 1000 русских Т-34. Еще раз подтвердилось превосходство Т-34 над нашими танками, даже новейших модификаций – Т-3 с 50-миллиметровой пушкой и Т-4 с длинноствольной 75-миллиметровой пушкой.
В итоге продолжавшегося до конца ноября ожесточенного сражения ударным группировкам Манштейна удалось потеснить русских на 10–15 километров, но цели, поставленные перед войсками, не были достигнуты. Наступательный потенциал войск был полностью исчерпан. В первых числах декабря обе стороны перешли к обороне.
В результате мощного ноябрьского наступления русских вермахт был поставлен на грань катастрофы. Весь Восточный фронт мог рухнуть. «Однако непоколебимая стойкость немецких войск и гибкость управления ими, проявленная командирами соединений, частей и подразделений, которые даже в самых трудных положениях превосходили в этом своих противников, не только не дали русским возможность полностью осуществить свой план, но и, в конце концов, сорвали его».
Около 150 тысяч человек, минимальная суточная потребность которых в продовольствии, боеприпасах и горючем составляла примерно 300 тонн, оказались в окружениях в Прибалтике, и их пришлось снабжать только по воздуху.
Несмотря на сокращение нормы продовольствия наполовину, предельную физическую нагрузку, вызванную низкой температурой, доходившей до 30 градусов ниже нуля, и непрерывные атаки противника, которому удавалось в некоторых местах прорвать боевые порядки немецких войск, окруженные дивизии выдержали натиск противника. Точно так же стойко сражались немецкие войска в полуокружениях на Украине и в Белоруссии, тем более что в этих условиях их материальное обеспечение было существенно лучше.
«Одной лишь непоколебимой стойкости немецких войск, которая в эту зиму превзошла все ожидания, конечно, было недостаточно, чтобы сорвать планы русских. Точно так же как и Гитлер при нападении на Советский Союз, теперь русское командование переоценило свои силы и недооценило силу сопротивления войск противника». Смелый план уничтожить сразу все три группы армий превышал возможности русских и привел к дроблению сил.
«В обстановке, сложившейся ранней зимой 1941/42 годов, в качестве временной меры по психологическим соображениям могли быть использованы принципы ”ни шагу назад” и ”удержаться любой ценой”. Но мог ли быть осуществлен организованный отход, этого сейчас нельзя доказать. Возможно, только благодаря жестким мерам Гитлера удалось предотвратить превращение оперативной неудачи в моральное поражение. Немецкий солдат после всех совершенных им героических усилий, после испытаний, выдержанных в обстановке, противоречащей всяким тактическим принципам, и после успешного отражения натиска противника, имеющего двадцатикратное превосходство в силах, проникся верой в самого себя и в превосходство своего командования, которая у него постоянно сохранялась и которой единственно можно объяснить успехи в обороне в последующие годы».
Сквозь сон, ставший прозрачным от долгого скрипа тормозящего поезда, подполковник Горелов услышал крики: