В июне, после ликвидации Украинского фронта, Западному фронту были переданы украинские советские части, сражавшиеся на правобережье Днепра. Это привело к тому, что фронт растянулся от Онежского озера до Черного моря. Управление армиями в этих условиях становилось затруднительным. В частности, присоединенная к фронту 12-я армия, состоявшая из украинских частой, не могла оказать прямой помощи соседней 16-й армии, так как должна была сражаться против петлюровских войск. Бон с петлюровцами в это время шли в районе Сарны и Ровно. Хотя остатки войск украинской Директории насчитывали не более 20 тысяч штыков и сабель и не представляли собой уже сколько-нибудь серьезной угрозы, положение 12-й армии оставалось сложным. В ее тылу широкой волной разлились кулацкие мятежи, организованные украинскими буржуазными националистами. Вскоре на фронте появились новые войска противника — белопольская армия Галлера.
Положение Западного фронта в связи с возраставшей активностью белопольской армии стало в конце июня крайне тяжелым. Однако поражение Юденича под Петроградом, а также активная оборона 15-й и 16-й армий в мае — июне без ослабления Восточного и Южного фронтов свидетельствовали о том, что свою задачу в разгроме сил первого объединенного похода Антанты Западный фронт выполнил. Замыслы империалистов, полагавших, что в период ожесточенных боев на востоке Советская республика вынуждена будет отвлечь значительные силы на запад, не осуществились. Ни Юденич, ни немецкая армия фон дер Гольца, ни войска буржуазно-помещичьей Полыни не сломили оборону героических советских армий Западного фронта и но смогли предотвратить тем самым поражение главной силы похода Антанты — армии Колчака.
К началу мая 1919 года армии Южного фронта — 13-я, 8-я, 9-я и 10-я — и часть сил Украинского фронта уже третий месяц вели упорные бои в пределах Донецкого бассейна и на южных рубежах Донской области. Советские войска приближались к Ростову-на-Дону, превращенному белогвардейцами в один из своих политических и военных центров.
Войска 13-й армии занимали район от Рутченково до Городище. Они наступали в юго-восточном направлении, взаимодействуя с частью сил 2-й Украинской армии. Соседняя слева 8-я армия действовала на фронте от Городище до Веселогорска; она стояла у ворот Луганска, который с 4 мая вновь был в руках противника. 170-километровый участок в центре Южного фронта занимали войска 9-й армии, расположенные по Северному Донцу. На левом крыле фронта вели бои войска 10-й армии, державшие 300-километровый фронт по реке Маныч. 10-я армия нависала над Ростовом-на-Дону с востока. Передовые кавалерийские части 10-й армии действовали в 40 километрах от города.
Войска Южного фронта прижимали врага к морю, угрожая с обоих флангов его тыловым базам. Казалось, что достаточно сделать еще одно усилие — и весь юг России вновь станет советским.
Однако именно теперь, на исходе четвертого месяца наступления, такое решающее усилие оказалось не под силу войскам Южного фронта. Они не только понесли потери в боях, но и сильно поредели в результате различных эпидемий. В некоторых частях число больных тифом доходило до 40 и даже 50 процентов всего личного состава. Бойцы и командиры были утомлены до предела. Резервы фронта были введены в бой до последнего человека. Тяжелые бои на востоке не позволяли дать на юг сколько-нибудь значительных пополнений. Кроме того, из рук вой плохо осуществлялось снабжение войск. Базы Южного фронта остались в глубоком тылу, за 300–350 километров от передовой линии. Подвоз затруднялся разрухой на транспорте, весенней распутицей, контрреволюционными мятежами в тылу.
В то же время силы деникинцев на юге страны непрерывно росли. После того как белогвардейцам удалось вытеснить с Северного Кавказа остатки советских 11-й и 12-й армий, деникинское командование сосредоточило основные кадры своих офицерских полков в Донецком бассейне. Сюда же были стянуты кавалерийские соединения. Вновь сформированная белоказачья Кавказская армия генерала Врангеля занимала фронт против утомленной и поредевшей 10-й армии. Насильственные мобилизации, хотя и проходили с трудом, по все же давали Деникину новые пополнения.
К началу мая соотношение сил на Южном фронте сложилось в пользу белогвардейцев. Против 73 тысяч штыков и сабель советских войск они имели до 100 тысяч штыков и сабель.
На стороне противника было значительное превосходство в кавалерии. Из 39 кавалерийских дивизий белогвардейцев, действовавших против Красной Армии на всех фронтах, две трети — 26 дивизий — находились на Южном фронте.