Основной удар белых приняли на себя части 16-й и 23-й стрелковых дивизий. В некоторых полках этих дивизий оставалось не более 120 штыков. Но бойцам и командирам было ясно, что соединение деникинцев с казаками-мятежниками может иметь самые тяжелые последствия для Республики. В боях на Северном Донце 25 и 26 мая советские войска проявили исключительное упорство. Бойцы 139-го и 140-го полков 2-й бригады 16-й дивизии почти все погибли, но не отступили, из всей этой бригады остались лишь две неполные роты красноармейцев.
Только огромный численный перевес противника дал ему успех. Фронт 9-й армии оказался прорванным. 29 мая белогвардейцы приближались уже к станции Миллерово, углубившись в расположение 9-й армии на 75 километров. 7 июня они соединились с казаками-мятежниками. Расстроенные и разъединенные войска 9-й армии вынуждены были поспешно отходить на север.
10-я армии, на которую обрушился удар Кавказской армии белых, была не в состоянии помочь 9-й армии. Противник, — используя свое огромное превосходство в коннице и растянутость фронта 10-й армии, непрерывно атаковал фланги советских войск, пытаясь прорваться на их тыловые коммуникации. Немногочисленные советские кавалерийские соединения и части покрыли себя неувядаемой славой в этих исключительных по упорству и ожесточению боях, но не могли отразить удары вражеской конницы генерала Улагая. 21 мая под угрозой с тыла рейдирующей конницы врага 10-я армия оставила рубеж Маныча в районе Великокняжеской (Пролетарская). Поспешный отход 9-й армии, обнаживший фланг, а затем и тыловые коммуникации 10-й армии, вынудил последнюю к быстрому отступлению переходами по 40–50 километров в день вдоль железной дороги Торговая — Царицын. 4-я кавалерийская дивизия С. М. Буденного и 6-я кавалерийская дивизия И. Р. Апанасенко, сведенные устным распоряжением командарма А. И. Егорова в Конный корпус, героически прикрывали отход основных сил 10-й армии.
Таким образом, во второй половине мая обстановка на Южном фронте резко изменилась. Инициатива перешла в руки противника. Контрудар врага в Донецком бассейне и его наступательные операции против 10-й и 9-й армий переросли в общее контрнаступление белогвардейских войск на всем протяжении фронта от Азовского моря до среднего течения Волги.
Используя свое почти двойное превосходство в силах и наличие крупных кавалерийских соединений, противник энергично развивал наступление, действуя по флангам и в стыках советских армий. Успех врага в значительной мере объяснялся тем, что войска Украинского фронта не смогли оказать своевременной поддержки правому крылу Южного фронта; в то же время 13-я армия— правофланговая и 9-я — в центре фронта, принявшие на себя всю тяжесть удара противника, оказались ослабленными и расстроенными. Особенно тяжелые последствия для фронта в целом имел отход 9-й армии, обнаживший не только фланги, но и тыловые коммуникации 8-й и 10-й армий. В середине июня части 9-й армии находились на расстоянии восьми дневных переходов к северу от правофланговых частей 10-й армии, отступавшей к Царицыну.
Наступательные операции противника развивались по трем направлениям: первое — в сторону Крыма и Левобережной Украины, второе — на Харьков и третье — вдоль правого берега Волги на Царицын.
Важнейшим из этих направлений было харьковское, выводившее к центральным районам Советской республики. Но сильная группировка в виде Кавказской армии действовала и на царицынском направлении. У деникинского командования в то время не было общей точки зрения на то, где наносить главный удар. Существовали разногласия между Деникиным и Врангелем, отражавшие по существу грызню за власть внутри южного белогвардейского лагеря. Врангель еще в апреле 1919 года, будучи командующим «Добровольческой» армией, предлагал перенести центр тяжести усилий на царицынское направление, имея в виду установление связи с колчаковским фронтом. Для этого он был готов оставить Донбасс, чтобы всю «Добровольческую» армию перебросить под Царицын. Деникин категорически возражал против такого предложения. Он считал, что в этом случае Красная Армия получит возможность ударить по обнаженному левому флангу Донской армии и сумеет выйти на ростовское направление. А это привело бы, по его мнению, к потере не только Донбасса, но и правобережной части Донской области с Ростовом-на-Дону и Новочеркасском и к деморализации донских казаков. Позднее Деникин писал:
«Мой план был иной… Я хотел удержать в наших руках Донецкий бассейн и Северную часть Донской области по соображениям моральным (поддержание духа Донского войска и восставших казаков), стратегическим (плацдарм для наступления кратчайшими путями к Москве) и экономическим (уголь). Я считал возможным атаковать или по крайней мере сковать действия четырех большевистских армий севернее Дона и одновременно разбить 10-ю армию на царицынском направлении. А наше победное наступление, отвлекая большие силы и средства Советов, тем самым облегчало бы в значительной степени положение прочих белых фронтов» [230]
.