Освобождение Закаспии и ликвидация главных сил контрреволюции в Средней Азии являлись непосредственной задачей войск Туркестанского фронта — 1-й и 4-й армий. Однако войска 4-й армии и правофланговые части 1-й армии были скованы наличием в Прикаспии уральских белоказачьих войск генерала Толстова. Белоказачья армия была сильно потрепана в боях, но еще далеко не утратила боеспособности. После летней кампании она удерживала за собой значительную часть Прикаспия, базируясь на Гурьев. К началу октября численность белоказачьих войск достигала 17 тысяч, из них около 10 тысяч конницы. Армия Толстова имела возможность действовать в контакте с войсками Деникина, примыкая к их правому флангу и составляя, таким образом, как бы часть главного — деникинского — фронта контрреволюции во время второго похода Антанты.
Уральские белоказаки отвлекали на себя не только войска Туркестанского фронта, но и часть сил 11-й армии Юго-Восточного фронта.
Осенью 1919 года разгром Уральской белоказачьей армии стал неотложной задачей советских войск. Основную роль при этом должна была сыграть 4-я армия. Но в начале сентября она еще не обладала достаточными силами. Фронт ее был очень растянут — от Александрова Гая до Илецкого Городка. Малочисленность конницы в армии затрудняла ведение активных боевых действий против белоказаков в стенных условиях. Войска были утомлены. Остро ощущался недостаток пополнений, оружия, продовольствия.
Белоказаки же имели возможность получать поддержку извне, от иностранных интервентов. Владея Гурьевом, они держали непосредственную связь с английскими военно-морскими силами на Каспии, с белогвардейцами в Красноводске и в Закавказье. Через Гуриев белоказаки получили от английских интервентов еще в первой половине 1919 года 15 тысяч винтовок и большое количество другого оружии, 14 тысяч пар сапог и 7,5 тысячи комплектов обмундирования. Правда, осенью 1919 года, когда все внимание империалистов Антанты было приковано к армиям Деникина и Юденича, снабжение уральских белоказаков ухудшилось. Но это не успело сказаться на их боеспособности.
В сентябре, когда на Южном фронте происходили упорные бои, белоказаки создали угрозу тылам 4-й армии, атаковав советские части в районе Чижинских форпостов. Особую активность враг проявлял южнее Илецкого Городка, направляя удар в- стык 4-й и 1-й армий. Западнее и восточнее Уральска белоказакам удалось перейти реку Урал и поставить снова под угрозу Уральский укрепленный район.
Готовясь к решительным боям, советское командование укрепляло позиции войск Туркестанского фронта, усиливало охрану штабов и фронтового тыла, обучало стрелковые части тактике боя с конницей. В составу 4-й армии срочно формировались конные отряды. Реввоенсовету фронта при этом приходилось преодолевать немалые трудности: 4-я армия не располагала достаточным количеством кавалерийских винтовок и боеприпасов Это вынуждало брать оружие из 1-й армии. Нехватка оружия лишала возможности создавать местные партизанские отряды, которые значительно облегчили бы борьбу с небольшими, распыленными группами противника.
В районе рек Барбастау и Утва белоказаки сохраняли довольно плотную группировку своих частей, направленную против Уральского укрепленного района и Илецкого Городка. Учитывая это, командование Туркестанского фронта начало формирование в этом районе особой Илецкой группы, в состав которой вошли из 1-й армии две бригады 49-й стрелковой дивизии и Башкирская бригада. Кроме того, были переброшены другие части из фронтового тыла.
К середине октября против уральских белоказаков было сосредоточено 19 736 штыков и 2928 сабель 4-й армии и Илецкой группы. Но при общем перевесе сил на стороне Красной Армии противник сохранял более чем четырехкратное превосходство в коннице.
Обстановка на Южном фронте требовала скорейшей ликвидации белоказачьих войск, помогавших Деникину.
18 октября В. И. Ленин в соответствии с решениями Политбюро ЦК РКП(б) от 15 октября телеграфировал М. В. Фрунзе:
«Все внимание уделите не Туркестану, а полной ликвидации уральских казаков всяческими, хотя бы и дипломатическими мерами. Ускоряйте изо всех сил помощь Южфронту» [424]
.Войска Туркестанского фронта стали готовиться к решительному наступлению на белоказаков. В 20-х числах октября советским войскам удалось установить прочную связь между фланговыми частями 4-й и 1-й армий. Были отбиты атаки противника, предпринятые им восточнее Уральска и вдоль реки Урал.