К середине октября, когда генерал-полковник Маресукэ Ноги получил категорический приказ взять Порт-Артур, численность его армии увеличилась до 70 тысяч человек пехоты и имела четыре сотни осадных и полевых орудий. Командующий осадной армией, реально исходя из обстановки, вознамерился захватить к дню рождения императора хотя бы форты Восточного фронта крепости.
С утра 13 октября началась усиленная трехдневная бомбардировка укреплений Восточного фронта, одновременно обстреливался город и гавань. Никогда ранее русская крепость не несла столь больших потерь и разрушений от огня неприятельской артиллерии. В дневнике военного инженера подполковника С.А. Рашевского о третьем штурме Порт-Артура в те дни было записано:
"Особенно сильно обстреливался форт 2, одним из выстрелов станок канонирской пушки, стоявшей у переднего фаса форта, переброшен через весь форт, к горжевой казарме, другой попал в верхнюю часть бетонной арки входных ворот форта № 2, разбил ее, разорвался внутри (каземата, при этом пострадало 12 человек. - А.Ш.), уничтожил три пулемета и минный аппарат. Два снаряда попали в казарму, один пробил бетонный свод..."
Защитника Порт-Артура с началом третьего штурма крепости могли выставить на передовую не более 18 тысяч человек. Во многих ротах сибирских стрелков в строю оставалось менее 50 бойцов. Начальник сухопутного фронта генерал-майор Р.И. Кондратенко все время находился на линии крепостных укреплений, руководил восстановительными работами и требовал от командиров всех степеней полной готовности к отражению вражеской атаки.
В последний день артиллерийской подготовки японские батареи выпустили по крепости свыше 20 тысяч снарядов, из них 1800 самого крупного калибра 11-дюймовых. Кроме того, было выпущено несколько тысяч шрампельных снарядов для поражения живой силы противника. Только после того, как русские укрепления получили сильные разрушения и безусловна была ослаблена сила их обороны, генерал-полковник Маресукэ Ноги в 12 часов дня отдал приказ начать генеральную атаку. Главный удар наносился по форту № III.
Крепость, молчавшая с самого утра, встретила штурмующую японскую пехоту, которая шла вперед в пяти колоннах (еще две находились в резерве) ружейными залпами и предельно интенсивным огнем из всех исправных орудий. Из внутренней гвани Порт-Артура била крупнокалиберная артиллерия эскадренных броненосцев и крейсеров. Но на сей раз японцы настолько близко подвели свои траншеи к русским укреплениям, что вскоре во многих местах начался яростный рукопашный бой.
Штурмующим первоначально сопутствовал успех. В русские окопы на флангах литерной батареи "Б" пехотинцы 22-й японской бригады ворвались с налету, но, осыпаемые снарядами с соседних фортов, отхлынули на исходные позиции. На смену им из параллелей поднялась новая волна атакующих японцев, и на батарее начался жестокий рукопашный бой. Дрались штыками, саперными лопатами, камнями. На помощь штурмующим подходили все новые и новые подкрепления.
Когда положение казалось уже безнадежным, на литерную батарею "Б" прибыли моряки: взвод с "Пересвета", два взвода с "Полтавы" и полурота с "Амура". Забросав японцев ручными гранатами, моряки-десантники ударили в штыки. В окопах образовались завалы из вражеских трупов. Вражеские пехотинцы отступили от батареи, укрывшись в своих траншеях.
Почти такая же участь постигла атакующих японцев и на Куропаткинском люнете. Его обороняли 224 человека с шестью малокалиберными пушками и двумя пулеметами. Но еще до атаки от артиллерийского огня из строя выбыла половина солдат и офицеров и были подбиты три орудия и оба пулемета. Тем не менее, когда в полдень батальон вражеской пехоты в колоннах поротно поднялся в атаку, до бруствера люнета дошли и залегли в ямах очень немногие. В это время на усиление гарнизона люнета прибыла из резерва рота, которой командовал фельдфебель (все офицеры ее выбыли из строя). Однако и сильно поредевший нападавший батальон японцев получил подкрепление. Противник в большом числе несколько раз повторил свои атаки на русское укрепление. Рукопашные бои на люнете продолжались до двух часов ночи, пока японцы не получил приказ отступить.
Под фортом № III штурмующим откровенно не повезло. Одна из четырех атакующих колонн успешно дошла до рва, сосредоточилась там, но многочисленные штурмовые лестницы оказались слишком короткими. Под огнем защитников форта японцам пришлось отступить из рва на исходные позиции. Однако другие колонны японцев несколько раз под огнем защитников форта поднимались в атаки. В бою гарнизон форта вышел победителем во многом благодаря личному героизму его коменданта капитана Булгакова и зауряд-прапорщика Захарова.
Но подлинным героем ожесточеннейшего боя за форт № III стал комендор с эскадренного броненосца "Севастополь" Николай Хохулин. Он бесстрашно расстрелял в упор из пулемета "Максим" вражескую штурмующую колонну и пулеметным огнем загнал ее остатки в ров. После этого японские пехотинцы возобновлять атаку не решились.