Посланцы варшавских заговорщиков находят Костюшко в декабре 1793 г. в Риме. Долго Костюшко уговаривать не пришлось.
В начале 1794 г. командовать русским войском в Варшаве был назначен 56-летний генерал-поручик барон Иосиф Игельстром. Он был выходцем из немецкой дворянской семьи, жившей в Курляндии. Игельстром был исправным служакой, всегда старательно выполнявшим чужие приказы, но не способным к самостоятельным действиям. Он долго служил в Польше под началом князя Репнина, но, увы, так и не научился разбираться в польских делах.
В довершение всего барон влюбился в одну из первых красавиц Варшавы графиню Залусскую, урожденную Пиотровичеву. В итоге русский генерал-поручик стал игрушкой в руках польской графини. Сразу замечу, что пани Залусская не страдала избытком польского патриотизма, а пользовалась Игельстромом для решения своих личных дел. Дошло до того, что Игельстром заставил короля Станислава выполнять прихоти графини. Пани не была лишена здравого смысла и вовремя предостерегла Игельстрома о готовящемся заговоре. Но, увы, тот ей не поверил. Да и как мог генерал-поручик, да еще и немец, верить бабоньке-сплетнице. На всякий случай он удвоил караулы и велел арестовать несколько заговорщиков. Но взять удалось лишь Венгерского и Серпинского, остальные были предупреждены и успели скрыться.
На всякий случай Игельстром решил подстраховаться и отправил в Петербург депешу с просьбой послать в Польшу дополнительные силы. Екатерина отправила ему длинное и довольно нудное письмо, суть которого легко передана в словах Суворова: «Бьют не числом, а уменьем». Екатерина писала: «Вы из опытов знаете, что мы почти всегда не столько числом, сколько мужеством и храбростию войск наших побеждали и покоряли наших врагов, почему и почитаем, что найдете достаточным числом войск наших ныне до 10 000 в окружностях Варшавы… к удержанию тишины и повиновения…»
Еще раньше на гродненском сейме было решено распустить часть польских коронных войск. Некоторые полки были совсем расформированы, а другие уменьшены в своем числе. Офицеры и солдаты, оставшиеся вне службы, стали источником возмущения на местах.
Сигнал к началу восстания подала бригада Мадалинского, стоявшая в Остроленке и подлежавшая расформированию. Получив приказ об этом, Мадалинский отказался его выполнять. Когда генерал Игельстром выслал против него отряд генерала Багреева, Мадалинский выступил с бригадой из Остроленки, перешел прусскую границу и захватил город Солдау. Там хранилось денежное довольствие прусских войск («прусская военная казна»). Прихватив денежки, Мадалинский бросился бежать в Польшу. Перейдя границу, он двинулся к Кракову.
Находившийся в это время в Италии Костюшко, узнав о действиях Мадалинского и об арестах заговорщиков в Варшаве, решил начать восстание, хотя считал его еще не подготовленным, и поспешил в Краков. Весть о приближении Костюшки заставила полковника Лыкошина, командовавшего русскими войсками в Кракове, вывести из города свой отряд.
По прибытии в Краков Костюшко инициаторы восстания собрались в костеле капуцинов и в присутствии большого количества народа торжественно освятили свои сабли. Был составлен акт восстания, а Костюшку провозгласили «наивысшим начальником всех сил народной обороны». Ему были даны неограниченные полномочия диктатора.
Став открыто во главе восстания, Костюшко издал манифест ко всему польскому народу, призывая всех «спешить с оружием под знамена отчизны» и жертвовать на общее благо деньги, припасы, лошадей и другое имущество.
Для подавления мятежа Мадалинского Игельстром выслал отряд генерала Тормасова (5 тысяч человек при 18 пушках). Стремительным маршем Костюшко с отрядом повстанцев, сформированным в Кракове, двинулся на соединение с бригадой Мадалинского. После соединения обоих отрядов Мадалинский признал главенство Костюшко. Поляки заняли сильную позицию близ деревни Рацлавицы и хорошо окопались. У Костюшко было до четырех тысяч бойцов и 12 пушек.
Утром 4 апреля 1794 г. генерал Тормасов атаковал поляков. Однако все атаки русских были отбиты, а затем Костюшко сам перешел в наступление и заставил русских отступить, а трофеем повстанцев стали все восемнадцать русских пушек.
Эта победа вызвала всеобщее ликование в Польше. Под знамена Костюшко начала толпами стекаться польская молодежь. Окрыленный успехом, Костюшко решил идти на Варшаву.
Между тем польские заговорщики в Варшаве и Вильно назначили день восстания на 6 (17) апреля. Ночью с 5 на 6 апреля заговорщики раздавали деньги деклассированным элементам («черни»). Один только Килинский раздал 6 тысяч злотых. Частям коронных войск, дислоцированных в Варшаве, их офицеры объявили, что русские войска ночью нападут на польский арсенал и пороховые склады.