Литовская армия, под командованием князя Януша Радзивилла (Jonušas Radvila), отразила нападения казаков и вернула себе утраченные территории. Король и его советники испугались самостоятельных военных действий Литвы и потребовали, чтобы половина литовских войск была послана для защиты Варшавы от казаков. Радзивилл отказался раскалывать свою армию. К счастью, это решение принесло ему победу 31 июля 1649 года, когда тридцати тысячная армия казаков ворвалась в южные владения Литвы, а Радзивил с пятнадцатью тысячами литовских воинов их разгромил. На поле боя он похоронил семь тысяч казаков и пошел на Украину, одержал победу над другими казаками и, наконец, взял Киев.
Вождь казаков Богдан Хмельницкий мечтал основать независимую Украину и подчинился турецкому султану. В 1653 году Хмельницкий расторг связи с Турцией и покорился Московскому царю Алексею Михайловичу, который обещал шестидесяти тысячам казаков платить жалование.
В 1654 году одна армия московичей ворвалась в Литву, а другая вместе с казаками – в Польшу. Царскую армию временно задержали войска Литвы и холодная зима, но весной 1655 года московичи возобновили поход в Литву и без боя заняли старинную столицу Литвы Вильну.
Первый раз в истории столица Литвы была занята вражескими войсками. Вильна был богатый и красивый город, его украшали много костелов и дворцов вельмож. Русские солдаты никогда раньше ничего подобного не видели и даже не представляли. Они здесь разбойничали несколько недель: почувствовав вседозволенность, русские блуждали по городу, насиловали, убивали, разрушали, сжигали, грабили, выдирали драгоценные камни из украшений трупов, похороненных в криптах монастырей и костелов, везде разбрасывали их кости. Последующий семнадцатидневный пожар окончательно погубил город и уничтожил все, что еще не было разграблено русскими.
Позднее Литву опустошила чума, занесенная московичами. Множество крестьян, спасаясь от иностранного нашествия, бежали в Пруссию, а большая часть знати – в Самогитию. Князь Павел Сапега со своей собственной армией медленно отступал в Польшу в поисках короля. Король как раз собирался подать в отставку, но польская шляхта, грозившая вместо него выбрать русского царя, опять победила. В то самое время Иероним Радзиевский, которого король Казимир выслал из своей страны, прибыл в Швецию. Он убедил молодого и энергичного короля Карла X Густава, что только война является тем единственным способом, который может заставить короля Яна II Казимира отказаться от притязаний на шведский престол. Радзиевский сослался на то, что тиски московичей и казаков с востока и юга готовы разделить Республику Литвы и Польши.
Летом 1655 года король Карл X Густав с двумя армиями вторгся в Польшу по другому пути через Бранденбург и Пруссию, а третья армия, под руководством генерала Габриеля Делагарди, стояла в Ливонии, готовая к вторжению в Литву. Враги нападали со всех сторон словно чума, не давая даже передохнуть.
После того, как бывший вице-канцлер Радзиевский установил связи с бывшими друзьями в сенате, поляки капитулировали перед первой армией шведского фельдмаршала Арвида Виттенберга. 25 июля 1655 года они отдали шведам всю Великую Польшу.
Король Карл X Густав перенял руководство польской регулярной армией и вступил в Варшаву. Казаки и московичи разоряли остальную часть Литвы и Польши. Король Ян Казимир со своим сундуком золота и драгоценностей сбежал в Силезию.
После того, как шведы заняли Польшу, литовским войскам надо было решать, сдаться шведам или быть побежденными московичами и казаками, которые напирали с востока и юго-востока.
Главнокомандующий литовскими военными силами князь Януш Радзивилл был ярый кальвинист. В школах Западной Европы он получил отличное образование и много путешествовал. Он долго воевал с московичами и казаками, смотрел на них с презрением, поэтому он решил передать шведам руководство своими силами . Казалось, что в тот момент они подавали больше благих надежд. Януш Радзивилл мечтал создать со Швецией конфедерацию, в которой она наравне с Литвой, как равноправный партнер заменила бы Польшу, и таким образом Литву стали бы защищать военные и морские силы Швеции. С этой целью 18 августа 1655 года Радзивилл подписал пакт со шведским генералом Делагарди, но у короля Карла X Густава намерения были совсем другие. По его идее было бы правильней Республику обоих народов вообще устранить из членов федерации.
Польский историк Людвик Кубала (Ludwik Kubala) в своей книге «Война со шведами» подробно описывает шведского короля: «Король Карл X Густав был черств душой, жестокий, безнравственный и упрямый, человек с непоколебимо железной волей и силен как смерть, видный руководитель, политик с неиссякающим воображением. С другой стороны, он был человеком разрушителем и орудием своей же, все уничтожающей натуры, зарождающей, оживляющей и разрушающей, не знающей пощады, не признающей справедливости, верности, надежды, любви и других прав человека, а также взаимных обязательств».