Совет директоров компании: новый подход

Что же можно сделать в этой ситуации? Игорь Беликов предлагает модель поведения советов директоров, которая базируется на признании Кодекса корпоративного управления и контрольной роли совета директоров (поскольку отказаться от этого было бы неверно, да и невозможно в условиях развитых традиций корпоративного управления), но при этом основную деятельность совета директоров автор видит по-другому. Я бы сказал, что речь идет о визионерской модели корпоративного управления, где советы директоров берут на себя функции стратегического поиска, изменения сознания топ-менеджмента и ключевых акционеров, внедрение иных процедур взаимодействия и развития, а в целом советы директоров в этом случае исполняют функцию, которую при наличии универсальный модели, стейкхолдерской модели, взяли на себя институциональные инвесторы. Советы директоров в этом смысле заведуют «удлинением» взгляда и осуществляют ставку на человеческий капитал, что, с моей точки зрения, абсолютно правильно для страны весьма небогатой денежным капиталом, но обладающей еще значительными запасами капитала человеческого, о чем свидетельствует постоянный отток умов из страны. Мы по-прежнему в состоянии производить человеческий капитал, и он может быть важным фактором развития экономики.

Самое интересное в завершении третей главы книги – это ответ автора на вопрос, как делать то, что он предлагает делать советам директоров. Не секрет, что обычно авторы останавливаются на указании общего направления, полагая, что преодоление конкретных препятствий и прописывание деталей не их работа. Игорь Беликов говорит о весьма конкретных ситуациях, когда ключевые акционеры и топ-менеджеры становятся восприимчивыми к новым подходам и довольно определенным методам, которые могли бы повести к развитию «визионерской» модели деятельности советов директоров. Впрочем, не буду излагать это, самое интригующее знание, потому что полагаю, что представил уже достаточно оснований, чтобы читатель дальше сам проходил через главы этого интересного и насыщенного произведения, в чем-то соглашаясь с моими суждениями, а в чем-то, скорее всего, вырабатывая свои. В любом случае прочтя эту книгу, читатель не прогадает.

Александр Аузан

Введение

Для описания объектов и процессов мы очень часто используем понятия, не очень задумываясь над тем, в какой степени они соответствуют этим объектам и процессам.

Внутренние документы компаний различных стран, описывающие функции органов управления и правовые нормы, регулирующие их деятельность, все больше унифицируются. Однако при внешнем сходстве реальное содержание работы управленческих органов компаний, их реальный вес в системе управления компаниями разных стран часто очень сильно различаются.

Одним из ключевых органов управления компании, в особенности публичной, должен являться ее совет директоров. Согласно управленческой теории, корпоративному законодательству, совет директоров – это орган стратегического управления и контроля, надзора за деятельностью менеджеров.

В корпорациях развитых стран советы директоров, как правило, соответствуют этой роли. Хотя, конечно, и в них можно выявить случаи, когда советы директоров не в полной мере реализуют себя в этом качестве.

В российских компаниях, в том числе и публичных, реальная роль советов директоров в процессе управления намного скромнее. На практике, реальная власть в этих компаниях принадлежит контролирующим акционерам и топ-менеджменту, выступающему основным партнером таких акционеров. Этот факт хотя и звучит корпоративным богохульством, но постепенно получает признание. Правда, преимущественно неофициальное. На мой взгляд, открытое признание этого факта в своей истинной полноте, без обычно присоединяемых к нему лукавых словечек «порой», «иногда», будет фактором, существенно облегчающим анализ реальной практики корпоративного управления в российских компаниях.

Помимо существенных различий в реальном статусе, реальных полномочиях, советы директоров западных корпораций и российских публичных компаний очень сильно различаются и с точки зрения круга вопросов, которые они рассматривают, совокупности интересов различных профессиональных, социальных групп, которые они учитывают в процессе своей работы.

Однако с формально-юридической точки зрения советы директоров западных корпораций и российских публичных компаний очень схожи.

Расхождение между формальными полномочиями органов управления и контроля и реальным процессом их функционирования всегда создает серьезные риски и снижает эффективность управления. Однако для устранения или хотя бы смягчения этого разрыва требуется понимание истинных причин его возникновения и сохраняющейся устойчивости.

Неправильное понимание причин существующих различий в роли и содержании работы советов директоров в западных и российских публичных компаниях порождает неправильные рецепты их решения и ведет лишь к усугублению проблем. Среди прочего к обострению конфликтов между компаниями и государственным регулятором корпоративной практики.