Совет директоров компании: новый подход

В данной книге я поставил перед собой три основные задачи. Первая – разобраться, как и почему сложилось то понимание советов директоров западных корпораций, которое сегодня является общепринятым, «универсальным», воспроизводится в правовых и квазиправовых документах, регулирующих практику корпоративного управления в самых различных странах, в том числе и в России? Какие основные факторы лежат в основе этой модели совета директоров? Количество независимых директоров и жесткость формальных критериев их независимости? Или же определенная логика управления, неразрывно связанная с экономикой и социальной практикой обществ этих стран?

Вторая – понять, как отличия ролей и содержания работы советов директоров западных корпораций и российских публичных компаний связаны с сущностными различиями между западными корпорациями и российскими АО с точки зрения их финансово-экономической базы, акционерного капитала, социально-политических и культурных различий среды, в которых они ведут свою деятельность. Включить в контекст анализа системы корпоративного управления российских АО и работы их советов директоров неэкономические факторы, играющие, на мой взгляд, исключительно важную роль.

Третья – понять, как смягчить разрыв между формально-юридическим статусом советов директоров российских публичных компаний и объективными ограничениями, в которых они вынуждены действовать, помочь членам советов осознать эти ограничения и предложить путь повышения реальной управленческой ценности советов директоров этих компаний с учетом реальной среды деятельности компаний и существующих в ней ограничений.

Когда я читаю и слышу настойчивые рекомендации приложить еще больше усилий по внедрению модели советов, не соответствующей сложившейся в стране экономической, деловой и культурной среде, мне вспоминается сцена из «Золотого теленка» И. Ильфа и Е. Петрова: Паниковский продолжал повторять Шуре Балаганову, в поту пилившему позаимствованные у Корейко чугунные гири: «Пилите, Шура, пилите». Но он-то уже понял, что гири не золотые.

Бывают ситуации, когда приходится жить среди мифов. Порой весьма долго. Но жить мифами – вредно и опасно. Особенно когда речь идет о формировании системы и органов стратегического управления компаниями, составляющими основу национальной экономики.

Часть I Западная корпорация, ее среда функционирования и совет директоров

Все управление в конечном счете сводится кстимулированию активности других людей.

Ли Якокка

Совет директоров корпорации – «универсальная модель»

Совет директоров как орган управления в рамках акционерной компании существует практически столько, сколько существуют акционерные компании. То есть несколько сот лет. Однако наиболее активно процесс формирования представлений о том, что должен делать совет современной корпорации[1] с точки зрения его полномочий и функций, состава, организации деятельности, стал развиваться с конца 1980-х гг. Факторы, которые объясняют очень интенсивное развитие тематики корпоративного управления и работы советов директоров, описаны в большом числе исследований. Подробное описание этих факторов и анализ соответствующей литературы не входит в задачи данной книги. Поэтому отмечу лишь некоторые, наиболее важные, с моей точки зрения, факторы. К их числу я отношу следующие.

Накопление очень большого объема финансового капитала в западных странах, прежде всего в США и Великобритании (ставшими ведущими мировыми финансовыми центрами), поиск этим капиталом новых рынков, объектов вложений.

Быстрое развитие секьюритизации финансовых рынков, стремительное увеличение объемов портфельных инвестиций.

Появление новых рынков для инвестиций в результате краха системы «реального социализма», начало рыночных реформ в странах бывшего советского блока и бывшего СССР, резкое снижение интереса к государственному регулированию экономики в развивающихся странах, наглядные позитивные результаты рыночных реформ в Китае.