Совет директоров компании: новый подход

Наиболее важным считается комитет по аудиту, необходимость создания которого в составе совета директоров корпорации закреплена в законодательстве большого числа западных стран и в директивах ЕС. Эти регуляторные документы требуют, чтобы комитет по аудиту состоял только из независимых директоров, и описывают полномочия этого комитета. В тех западных странах, где такие требования не закреплены на законодательном уровне, они включены в нерегуляторные документы (кодексы, доклады экспертных групп, рекомендации профессиональных организаций, объединений инвесторов и т. п.). В то же время законодательство большинства западных стран не содержит требований в отношении состава и обязанностей комитетов по вознаграждениям и номинациям. Вопросы их работы рассматриваются в нерегуляторных документах, на которые распространяется принцип «соблюдай или поясни причины несоблюдения». Общая рекомендация в отношении этих комитетов заключается в том, чтобы эти комитеты состояли только из независимых директоров или, как минимум, чтобы они составляли в них большинство членов.

Вопросы компетенции этих комитетов описаны в большом числе материалов, опубликованных в России, поэтому в данной книге я их не рассматриваю.

Если обобщить публикации западных практиков и экспертов в области организации эффективной работы советов директоров, то в качестве наиболее важных рекомендаций можно выделить следующие.

Расстановка приоритетов для менеджмента в рамках утвержденной стратегии, внесение в них корректив, в случае необходимости.

Совместный с менеджментом анализ наиболее важных аспектов и проблем развития компании.

Увеличение объема используемой в анализе информации, регулярное осмысление объема, видов, формата и периодичности получаемой членами совета информации.

Активное использование внешних консультантов для помощи в анализе наиболее важных вопросов (стратегия, управление рисками и т. п.).

Рассмотрение наиболее важных вопросов полным составом совета только на очных заседаниях.

Определение персональной ответственности генерального директора в наиболее важных вопросах (стратегия, управление рисками, формирование корпоративной культуры, развитие управленческой команды и пр.) и регулярный контроль его работы в этих направлениях.

Освоение меняющейся международной лучшей практики корпоративного управления в наиболее важных аспектах и сравнение с ней реальной практики корпоративного управления компании.

Освоение и самостоятельное развитие эффективных практик работы советов директоров, их комитетов, председателей советов.

Постоянное осмысление, оценка своей работы, обучение на прошлых ошибках и постоянное профессиональное развитие.

В США и ЕС постоянно ведется широкомасштабная работа по осмыслению большого круга теоретических и практических вопросов деятельности советов директоров.

Например, в отношении публичных компаний с высокой концентрацией акционерного капитала ведется поиск способов повышения степени реальной независимости внешних/независимых членов советов, избираемых в состав советов голосами контролирующих акционеров: «И избрание, и удержание независимых директоров обычно зависят от контролирующих акционеров (в компаниях с высокой концентрацией акционерного капитала или большим числом голосующих акций у основателей компаний. – И.Б.). В результате у этих директоров есть стимулы для того, чтобы подчиняться желаниям контролирующих акционеров, или, по крайней мере, недостаточно сильные стимулы для защиты миноритарных инвесторов» (240, 03.05.2017). В качестве способа решения этой проблемы обсуждается целесообразность прямого избрания определенного числа членов совета «с повышенной независимостью» только миноритарными акционерами и сделать таких членов совета подотчетными им. Такие члены совета, по мнению ряда экспертов, должны играть ключевую роль при рассмотрении конфликтных решений и ситуаций, не ухудшая при этом способности контролирующего акционера определять стратегию компании.

В западных странах регулярно проводятся исследования, в ходе которых делается много серьезных критических замечаний в отношении текущей практики работы советов директоров западных компаний.

Например, в 2013 г. компания Deloitte провела исследование практики работы комитетов по аудиту советов директоров 83 компаний из индекса S&P 100 за период 2012–2013 гг. В его ходе был выявлен недостаточный уровень раскрытия комитетами такой информации о своей деятельности, как наличие в составе комитета финансового эксперта, деталей выбора фирмы – независимого аудитора и ее партнера – руководителя аудиторской проверки, процедуре и размере вознаграждения внешнего аудитора, взаимодействии комитетов с внутренними аудиторами.

Исследования показали недостаточно высокую личную активность членов советов в оценке работы генеральных директоров, низкую степень участия членов советов директоров в оценке результативности топ-менеджеров компаний, работающих на один уровень ниже гендиректора.