Совет директоров компании: новый подход

Для того чтобы совет директоров был способен наилучшим образом осуществлять вышеперечисленные функции, он должен быть способен выносить объективные, независимые суждения по вопросам деятельности компании, работы ее менеджмента. Эту способность придает совету присутствие в нем значимого числа независимых директоров – членов совета, не находящихся в материальных и личных отношениях, зависимости по отношению к компании, ее менеджменту, тем или иным акционерам, в особенности крупным. Это является еще одним важнейшим принципом западной «лучшей практики» корпоративного управления.

Следует обратить внимание на то, что критерии отнесения членов совета к категории независимых директоров, как правило, описываются в нерегуляторных документах. При этом акцент делается не на количестве критериев независимости и как можно более детальном их описании, а на соответствии этих критериев разумной деловой практике, принципам добросовестности и объективности суждений и действий, обязательности публичного раскрытия используемых компанией критериев. А также на возможности для членов совета директоров дать свое объяснение используемым критериям и первостепенной важности реакции инвесторов на предлагаемое советом компании понимание независимости ее членов совета.

Наиболее распространенной практикой является включение в нерегуляторные документы (кодексы, принципы корпоративного управления и т. п.) рекомендации корпорациям иметь в составе совета корпорации не менее 50 % независимых директоров и следовать принципу «соблюдай или объясни причины несоблюдения». В некоторых западных странах законодательно закреплено требование к публичным компаниям иметь в составе совета определенное минимальное число независимых директоров (обычно – 2–3, но в отношении некоторых компаний – не менее 50 %).

В ряде стран считающееся необходимым число независимых членов в составе совета директоров публичной компании зависит от структуры ее акционерного капитала. Например, в США правила биржевого листинга не требуют от компаний, в которых 50 % и более голосующих акций принадлежат одному акционеру или группе тесно взаимосвязанных акционеров, иметь большинство независимых директоров в составе совета. Во Франции, компании, в которых нет контролирующего акционера, должны иметь в совете директоров большинство из независимых членов, а в компаниях с контролирующим акционером не менее одной трети членов совета должны быть независимыми директорами.

Общей тенденцией в подавляющем большинстве западных стран на протяжении последних 10–15 лет было повышение доли независимых директоров в составе советов.

По данным Spencer Stuart, в 2017 г. независимые директора составляли 85 % от всех членов советов директоров американских компаний, входящих в биржевой индекс S&P 500. В 2007 г. этот показатель был равен 80 %. В Канаде в 2017 г. доля независимых директоров в составе советов публичных компаний составляла 80 %.

По данным Spencer Stuart, в 2017 г. неисполнительные директора составляли 72,7 %, а независимые директора – 61,7 % от всех членов советов директоров британских публичных компаний, входящих в индекс Top 150 FTSE. При этом 118 компаний из этого индекса рассматривали всех своих неисполнительных директоров как независимых.

В странах континентальной Европы показатели доли независимых директоров в советах директоров публичных компаний в 2017 г., по данным Spencer Stuart, заметно различались:

Бельгия – 45,9 % Дания – 77,2 % Германия – 60 % Испания – 44 % Италия – 51 % Нидерланды – 83,6 % Норвегия – 76,3 % Финляндия – 64 % Швеция – 69,6%

По данным французского института директоров, в 2013 г. средневзвешенная доля независимых директоров в советах французских публичных компаний, входивших в биржевой индекс SBF120, была равна 59 %, а для компаний, акции которых были включены в биржевой индекс CAC40, этот показатель был равен 66 %.

Еще одним важнейшим принципом организации работы совета директоров корпораций, в соответствии с западной лучшей практикой, является организация в них постоянных комитетов, обеспечивающих более глубокое и объективное рассмотрение наиболее важных вопросов, входящих в компетенцию советов.