Следует сказать, что после изменения штата бригада стала смешанной — теперь в ее составе имелось три линейных танковых батальона (один на Т-35 и два на Т-28), учебный батальон (на Т-28 и Т-35), ремонтно-восстановительный батальон, роты разведывательная, связи и автотранспортная. В таком виде 14-я тяжелая танковая бригада просуществовала до июня 1940 года.
В сентябре 1939 года 14-я тяжелая танковая бригада была приведена в боевую готовность, в связи с планировавшейся операцией по переходу Красной Армией границы с Польшей. Однако в начавшемся 17 сентября «освободительном походе» в Западную Белоруссию и Украину бригада не участвовала, оставаясь в Житомире.
23 апреля 1940 года в Москве прошло совещание под председательством начальника ГБТУ КА генерала армии Д. Павлова, посвященное системе вооружений и организации бронетанковых войск Красной Армии. По танкам Т-35 предлагалось следующее:
«…Т-35 из 14 танковой бригады изъять, и передать в Московский военный округ для парадов, включив последние в состав механизированного полка Академии моторизации и механизации ми. Сталина».
Однако это предложение так и осталось в проекте. Кстати сказать, «тридцать пятые» были регулярными участниками всех парадов 1 мая и 7 ноября на Красной площади в Москве, начиная с 1934 года и до 1 мая 1941-го включительно. Кроме Москвы, эти машины демонстрировались на парадах на Крещатике в Киеве (ориентировочно с 1937 года). Правда, число «участников» было невелико: например, 7 ноября 1940 года на парады вывели всего 20 Т-35 (по 10 в Москве и Киеве).
27 июня 1940 года в Москве состоялось еще одно совещание «О системе автобронетанкового вооружения Красной Армии». На нем рассматривался вопрос о перспективных типах танков и о снятии с вооружения старых образцов. В отношении Т-35 предлагалось переделать в самоходно-артиллерийские установки большой мощности (типа СУ-14). Однако в связи с начавшейся реорганизацией танковых войск Красной Армии, Т-35 решили «оставить на вооружении до полного износа».
В начале 1940 года обострились советско-румынские отношения. Не вдаваясь в политическую подоплеку событий, следует сказать, что в мае 1940 года началась подготовка военной операции по присоединению Бессарабии и Северной Буковины к СССР. Дело в том, что эти территории ранее входили в состав Российской Империи, и были оккупированы Румынией в 1918 году Ни РСФСР, ни позже СССР категорически не признавали эти территории Румынскими.
9 июня 1940 года директивой наркома обороны СССР С. Тимошенко создается управление Южного фронта, командующим которым назначили генерала армии Г. Жукова. Неделей позже была разработана операция по захвату Бессарабии. Для этого в составе Южного фронта развернули три армии — 5-ю, 9-ю и 12-ю, имевшие 32 стрелковых, 2 мотострелковых, 6 кавалерийских дивизий, и танковых бригад и 30 артполков. Общая численность войск фронта составляла около 640 тысяч человек, около 2500 танков, более 9400 орудий и минометов.
К предстоящей операции привлекалась и 14-я тяжелая танковая бригада на машинах Т-35, включенная в состав 9-й армии.